晋献公灭虞，俘虏了虞公及其大夫井伯、百里奚，就将他们作为穆姬的媵人（随嫁的人）陪嫁到秦国。百里奚不愿忍受奴隶的生活，逃到宛（今河南南阳），被楚国人捉去。秦穆公胸怀大志，却苦于无贤才辅佐。有人告诉他，穆姬媵人百里奚是不可多得的人材，他喜出望外，急忙去请，却得知百里奚已经逃到楚国。秦穆公愿以重金赎回百里奚，又怕楚人不给。于是派使者到楚，说：「中国的媵奴百里奚逃到贵国，请允许我方用五张公羊皮将他赎回。」楚国一看此人如此不值钱，也就答应了秦的要求。当七十余岁的百里奚被押回秦国时，秦穆公亲自为他打开桎梏，与他商谈国事。百里奚说：「我是亡国之臣，哪里值得君公垂询！」穆公说：「虞君不用你，才使你被掳，并不是你的过错。」坚持向百里奚讨教，两人一直谈了三天，穆公十分高兴，以百里奚为国相。由于百里奚是用五张公羊皮赎回来的，所以人称其为「五羖大夫」。百里奚辞让道：「我不如我的朋友蹇叔。蹇叔贤能而不为世人了解。当年我在外漫游受困于齐，不得已向别人乞讨，是蹇叔收留了我。我因此想到齐君无知那儿做事，是蹇叔阻止了我，使我幸免与无知一起被杀。我到周地，见王子颓喜欢牛，就以养牛去接近他。后来，王子颓想用我，又是蹇叔阻止了我，使我免于被诛。我到虞君手下做事，蹇叔又阻止我。我也知道虞君不会信用我，只是为了那一份俸禄和爵位，暂时留下来，想不到就当了俘虏。从这三件事，我深知蹇叔的贤能。」秦穆公于是用很重的礼品，将蹇叔请来秦国，任命他为上大夫。
秦国要发展，首当其冲的是其东邻晋国。在百里奚和蹇叔的辅佐下，秦穆公将注意力集中于晋。 晋献公晚年，骊姬之乱，公子重耳和夷吾出逃。穆公九年（前651）晋献公死，驴姬子奚齐继位， 旋即被其臣里克杀死。秦穆公派百里奚带兵送夷吾回国继位，为晋惠公。后来晋惠公对秦国却以怨报德，前648 晋国旱 灾，秦穆公运了大量粟米给晋。十四年（前646），秦国发生饥荒，晋国不仅不给秦国粮食救灾，反而乘机出兵，于次年攻秦。双方在韩原大战，秦军最终生俘晋惠公。秦国以晋惠公交换晋国河西（黄河以西）五城，把疆域扩充到黄河西岸。在百里奚和蹇叔的辅佐下，秦国开地千里，称霸西戎，尤其是百里奚「谋无不当，举必有功」。而且为人朴素，工作勤劳。虽身为秦国大夫，却毫无架子。去世时，秦国男女悲伤留涕，孩子们停止唱歌，工役门都喊不出声了。