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做場外個股期權有掙錢的嗎?場外個股期權到底靠不靠譜?

來源:互聯網  2018-04-03 14:37:51  評論

做場外個股期權有掙錢的嗎?場外個股期權到底靠不靠譜?

剛剛接觸場外個股期權投資的時候,我還是一個「菜鳥小白」,即便未曾與家人商量過,我卻還是以前所未有的信心,用自己攢的「私房錢」進行了第一次期權投資。其實,當時我也曾有過徘徊,有過糾結。但最後爲了給寶寶更好的未來,我還是抱著試一試的心態,幾經思考之後決定放手一搏,踏出了場外個股期權投資的第一步,開戶做起了場外個股期權。但是可能由于自己沒有經驗,也不太懂得如何去操作,抓不住單邊行情,導致虧損慘重,我的第一次投資就這樣失敗了,沒賺到錢不說還虧了不少。但認識我的人都知道我是一個不輕易服輸的人,我總結了自己失敗的原因,zd的一點就是我缺乏技巧,不懂操作。

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在中國,的確有一個非常特殊的規定,原來叫做外管局75號文,我真的是一字不差的把這個文的名字背了下來,叫做《國家期權管理局關于境內居民通過境外特殊目的公司融資及返程投資期權管理有關問題的通知》。它的確讓人陷入即便成爲境外公司股東也無法在外管局登記的窘境,所以我們原來外籍的員工就出現在開曼的股東名錄裏,而中國籍的員工就因爲這個規定的限制就沒有辦法。這時常用的做法,是在離職的時候公司給員工一個延期授權,把期權從90天延期到10年,並且保證在任何未來的變化使稱爲真正股東的條件允許的時候立刻變更。這也就是實質上保證了員工的期權的長期擁有。

現在的75號文被37號文替代了,規定了期權被授予人而不僅僅是境外公司的創立人也可以做期權登記了。實際上法律規定了而實際規定因各地執行不同還不確定,但公司是有義務在中國的現實框架下完成自己的承諾的。在這一點上期權被授予人是可以放心的:公司管理層,董事會是不能通過一個決議或者做一個決定就剝奪這部分權力,或者以外部環境不支持爲由減少自己的義務。否則就跟某公司董事會開會通過決議把隔壁老王家的房子認定爲自己公司的房子一樣不被法律支持。

曾經和幫我們撰寫期權文件的律師討論過,公司可以以員工的過錯爲由取消員工期權嗎?答案是按照我們的期權文件,不能。發的期權就好像工資一樣,沒有權利隨意的宣布,因爲員工的過錯,前面兩年的工資無效,限你三天內退還全部或部分工資。若是真的員工有過錯,也要經過法律流程證明需要賠償,然後走賠償流程,但發出去的期權就如潑出去的水,不可回收。我其實了解到這一點是很開心的。當公司就算是有收回的心也無收回的法律支撐,這才是真正的保證。我建議創業者都按照這樣的條款來規定期權。

當然如果期權文件裏面寫道:董事會任何時候隨時可以沒有成本的沒有理由的取消任何人的期權,那也就得按這個辦,但很少有公司在成立的時候就這麽寫的。若真是這樣想,別折騰期權這事兒就好了。

對于期權所有者,我還是希望給大家一些信心,不用過于擔心中國的法制問題,因爲VIE結構的期權都是按照開曼或者BVI的法律框架和訴訟流程,和中國法律無關,所有的股票方面的紛爭的保護是很國際化的一件事情。既然簽署了協議,就按照協議去辦就好了。違反協議的結果可確定性相當大。

在下一輪融資,尤其是IPO的時候,創始人,還有公司需要對新的投資人做大量的保證和陳述(這部分的長度和詳細程度不亞于期權文檔),那個時候這個對于你所持有的期權的歸屬的紛爭是必須做陳述的,否則就是虛假陳述,這事兒很大。被授予人IPO的時候也是可以按照文件規定主張自己的權益。所以合理的解決期權糾紛的責任和壓力全在公司身上。有時候很小的瑕疵就會導致上市前功盡棄,更不用說發了期權不兌現這種算是極爲重大的事件了。

期權是需要定價的。有兩個時候需要期權的價格。一個是授予的時候,一個是回購的時候 (當然美國還有IRS 409a規定的交稅的時候)。這個基本上會依據市場公允價格(Fair Market Value,FMV)。授予的時候,就是行權價,一般是在上一次融資的時候的價格上打一個折。打折是爲了反映普通股和優先股的權利不同的差價,畢竟普通股在清算的時候是最後拿錢的,這對價值的差異影響還是很大的。這個是董事會定的。折扣越大,對員工越好。但是對于美元架構,低于2折未來上市就會有問題(Cheap Stock Problem),因爲2折是公司可以合理的爭辯這個的確是普通股的最低公允價,再低就比較難解釋了。

公司回購價格又看是強制回購還是自願回購。我們曆史上做過幾次自願回購,就是不定期的按照一個價格買回股票期權,大家可以選擇賣或者不賣。只要是自願的,價格還好,嫌低就可以不賣再等等。但是強制回購,要看期權文件裏面有沒有這個條款了。即便是有,對于公允價的設定就變得非常的複雜。要是期權被授予人提出異議,要求第三方出具意見是常用的辦法,而非董事會定價。

注意:這個中間有很多財務和審計上的問題,一旦出現過一次普通股回購(哪怕只是一股),這個價格就被認定爲普通股的新的市場公允價,公司再也不能按照以前的較低的價格發放期權了,否則將來審計上會有很大的問題(公司需要補足差價)。這也就是回購需要小心處理的原因。

回購按我的理解是公司給員工提供一些些流動性的努力。員工離職,公司強行回購所有股票是不明智的做法。1)價格很難確定。的確不能按照優先股的價格(也就是上一輪估值)定價,但是打多少折太難界定。強行定價有很多的費用和麻煩。2)提前支付現金。對于創業公司,尤其是在寒冬將到的時候消耗現金讓一部分人先富起來(而且是通過不合理手段強迫人家先富)對于公司也是沒有好處的。3)就算是這部分股票現在價值100萬,將來價值一個億,那也是人家用汗水作爲投資換來的,一旦vest了就是投資者了,不要眼紅人家所得。沒見過誰覺得投資者賺的錢太多了,股票一漲就要強制回購的。

如果我們要做投資,那麽就必須認可風險,並想辦法去降低風險,這才是我們的目標。如果只是因爲自己虧錢便責怪這個平台不好或者汙蔑其是騙子,便不能成爲一名真正的投資者。這類人只想著大把的錢賺進口袋,根本不考慮虧損的情況,他真的適合投資嗎?

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王朝萬家燈火計劃
期待原創作者加盟
 
 
 
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