密教是印度佛教和印度教相结合的产物。
印度教由婆罗门教演变而来。波罗门教是印度最早的宗教之一，它曾经和印度种姓制度相结合而成为古代印度占统治地位的意识形态。后来又吸收印度其它民间信仰，融合了佛教、耆那教等思想内容，逐步形成了婆罗门教的新变种──印度教。
印度教主要崇拜被作为最高实在的「梵」，其崇拜形式主要是祭祀、供养、持咒等等。后来又出现了公然提倡性欲，主张借性力达到解脱的性力派。这一切对密教的形成和发展都有一定的影响。
密教自称受法身佛大日如来的秘密传授，是「真实」言教。它的主要特征，是有高度组织化的各种咒术、坛场、仪轨等，它对设坛、供养、诵经、念咒、灌顶等宗教仪式有极为严格的规定，形式相当复杂，非教内人不传。
密教认为，世界万物，包括佛和众生，都是由地、水、火、风、空、识「六大」所造，因此佛与众生的体性相同。
密教的主要经典，有《大日经》、《金刚顶经》、《密集经》、《喜金刚经》、《时轮经》、《苏悉地经》等。曾一度盛行于西南印度、德干高原等地区。早期的密教融合了中观、瑜伽行派的思想作为其理论基础，发展到后来，出现了一些左道密教，他们更强调「方便」，抛弃了原先的理论，较多地方受印度教性力派的影响。从此，印度佛教走向了下坡路。