淮海战役，1948年11月6日，华东野战军政委兼代司令粟裕奉中共中央军委之命，向驻守徐州以东的黄百韬第七兵团发起进攻，并设法策反驻淮河南岸的第三绥靖区(司令冯治安).所部五十九军和七十七军皆为西北军系统，当时掌握两军军权的皆为副军长-何基澧(五十九军)，张克侠(七十七军)，两人皆有″起义″意图，尤其是何基澧，他是中共口中″打响八年抗战第一 枪的人″，在抗战中期，何曾赴延安，从此变成中共的同路人，对于这次起义，他是很积极去策划，冯治安虽力图阻止，仍旧挽不回三绥区两万九千余人的投降，从此徐蚌战场北线门户洞开，粟裕乃以十四个纵队之力围攻黄百韬兵团.黄仓皇撤退，又得不到徐州剿匪总司令部的援助(二兵团司令邱清泉与黄有宿怨，硬是不肯出兵相救，其余部队见状，也在保存实力的前提下不出兵)，只得孤军力战.然而在过运河的时候，因渡桥只有一座，黄又忘了叫工兵架浮桥，致使共军从后追上，所部四十四军及一百军皆有重大伤亡。待勉强渡河，已是伤亡惨重，然主力二十五军仍维持基本战力.其后七兵团进入碾庄圩固守待援，该地有原十三兵团修的防御工事，相当坚固，使共军动弹不得，也大大的出乎毛泽东的判断，无奈七兵团弹药逐渐枯竭，共军又以工兵挖土机一步步清除工事，使包围圈终于越来越小，11月23日，共军终于攻入七兵团司令部，司令黄百韬自杀，七兵团五个军(二十五，四十四，六十三，六十四，一百)十万人被歼灭.此役耗时17天，大大超出中共预估的一星期，黄百韬因此博得中共的敬重.(附记：黄的遗体后由部属冒险运出，送回南京，蒋介石为其举行国葬，并追晋黄为陆军二级上将。)
在十月底时，蒋介石即有结合华中，徐州两大剿总之力，与共军在徐淮一带进行决战的意图，并已任命华中剿匪总司令白崇禧为国防部前进指挥所主任，统一指挥徐淮一百四十万部队，白原先答应，并派遣主力第十二兵团北上前往徐州驰援，但随即变卦，不仅拒绝上任，并将武汉江防部队的船只全部开往北岸，禁止任何部队登船，蒋气急败坏，原徐州剿匪总司令一职，只得交给刘峙，造成日后战败的原因之一。后杜聿明虽出任剿总副总司令，但毕竟是副手，无法任意调动部队，造成日后用兵时机不当，白白遭受损失。
十二兵团北上后，即全力凭藉其全美械机械化武力开道，共军中原野战军只是稍事抵抗即撤退，使十二兵团产生轻敌之意.然而司令黄维毕竟曾是北伐名将，很快察觉其中有异，于是先将部队驻扎在安徽蒙城，并请示上级应变措施.但南京统帅部没有回应，黄维不敢再延误时机，于是继续北上，终于落入了共军的包围圈.十二兵团全机械化，非常不适合在华中黄泛区作战，而这正是共军预先看出并加以防御的，于是一面以小股部队拖延其北上速度，一面布好包围网，最后果然被其料中，黄部陷入重围.黄维原欲组织突围，不料自愿打头阵的八十五军一一零师师长廖运周为中共地下党员，藉打头阵之名率部起义，黄受此打击，不敢再轻言突围.由于战事吃紧，黄维向南京要求副司令官胡琏到任以解救全兵团官兵.胡琏在责任心驱使下赶赴战场，接下了指挥作战的重任，由于全军上下都听胡琏的话，对于黄维则是爱理不理(众所属意的司令即为胡琏，但因白崇禧反对而作罢)，黄维心里也明白，于是也把希望放在胡琏身上.但是局势已定，黄维在七兵团被歼时仍继续北上，致使整个调度出现大问题，即使胡琏来了也起不了多大作用，十二兵团就只能坐困双堆集.12月6日，中共中央军委下令总攻，′双堆集包围网日渐缩小，黄维甚至使用毒气以遏止共军进攻，但仍无力抵挡，12月15日，黄维不顾总统及参谋总长顾祝同的阻止，执意率部突围，终遭彻底击溃，黄维及第十军军长覃道善，十八军军长杨伯涛，八十五军军长吴绍周被俘，十四军军长熊绶春战死，胡琏则负伤逃出，全兵团四个军十二万余人被歼。
在第七兵团被歼灭的时候，驻在徐州的二，十三，十六兵团即匆匆地向东撤军.共军也组成了淮海战役总前委来全权指挥淮海战役(成员：陈毅，粟裕，谭震林，刘伯承，邓小平).数十万的部队在调动著，竟然撞在一起，双方在潘塘展开战斗，共军一来也有损失，二来这战不在预定中，所以主动撤军.国府即以“潘塘大捷”称之.但随后的战斗，就让国军吃了骨头了.当时徐州剿总的战略是全力南进，以与十二兵团会师，但怎么打就是打不通，等到十二兵团被灭了，徐州剿总也没地方去了，乃匆匆驻进陈官庄青龙集地区以待战局转变.但这一路上损兵折将，十六兵团擅自单独突围竟遭全歼，司令孙元良化妆逃出；到达青龙集时，徐州剿总已是气力放尽了.此时(12月底)共军突然停止进攻，只是包围而已，要等过年吗？当然不是，而是毛泽东为避免过早歼灭华中国军致使华北傅作义集团南撤而做的指示.不过共军过年的气氛倒是很浓厚，与包围圈中的国军和原徐州城居民形成强烈对比，共军光是用食物，就吸引了数以万计的国军投降，整个士气早已荡然无存。1949年1月6日，中共中央军委在评估之后决定下令总攻(华北局势已控制住，傅作义已无力南撤，且渡江战役不能迟过四月中，若错过则需等九月〔长江水位高低的问题〕，故需趁早进攻).杜聿明根本无力反击，阵地不断失守，到了1月10日，战役结束.杜聿明被俘，二兵团司令邱清泉自杀(后也被追晋为陆军二级上将)，十三兵团司令李弥逃出，至于剿总司令刘峙，根本就一直待在蚌埠（安徽省第一个建市的城市，京浦铁路南段重要铁路枢纽，离国民政府所在地南京184公里）的总司令部，把责任一股脑儿地丢给杜聿明.
总计此役共歼灭国军一个剿总，五个兵团，二十二个军，五十六个师，共五十五万余人，此役造成国府江北之地几乎全失，造成了南北对峙的情势，更造成了蒋介石的隐退，国府高层的大地震.局势至此，大陆的失守已经是毋庸置疑的了。
