晋西北地区,东起同蒲路北段,与晋察冀北岳区相接;西至黄河,与陕甘宁边区隔河相连;南至汾(阳)离(石)公路,与晋军驻区毗邻;北至清水河,与大青山区连接。境内辖区38县,为八路军控制的县城有兴县、临县、保德、河曲、偏关、岢岚6城。1937年9月28日,第一二○师师部率第三五八旅进入神池、八角堡地区。主力向同蒲线、雁门关出击,半月间在雁门关截击敌运输汽车千余辆,一度夺取雁门关,截断敌后方交通线,配合了忻口战役。之后,师政治部和教导团干部700多人,组成工作团,以岢岚县为中心,在静乐、兴县、五寨等14县开展工作。中共晋西北临时省委随同工作团,在各地恢复与发展了党的组织,成立了岢岚、静乐、临县、兴岚、保德等地委或县委。太原失陷后,国民党元老、进步人士、“第二战区民族革命战争战地总动员委员会”(简称“总动员委员会”)主任续范亭,被阎锡山任命为山西省第二行政区(晋西北区)保安司令。续率领“总动委会”机关及保安司令部所属部队转入晋西北。这时,由前线溃退下来的晋军赵承绶骑一军、傅作义第三十五军、郭宗汾第三十三军、何柱国骑二军、杨爱源第十九军、王靖国第十一军,齐集晋西北,分驻各地。当时,中共公开活动受到很大限制,在多数地区是以“牺盟会”、“总动委会”名义开展工作。经过两三个月活动,晋西北各地普遍建立了各级半政权性质的“动委会”,在宁武、神池、五寨、保德等9县普遍组建武装自卫队。1937年10月,以共产党员雷任民为政治委员的国民兵军官教导第九团由忻县转移晋西北,争取与建立了临县、兴县、岚县3县政权,领导了该地区“牺盟会”,协助第一二○师开辟了这个地区。至年底,晋西北抗日根据地中心区已具雏型。与此同时,1937年9月29日,第一二○师第七一六团第二营组成雁北支队,由该团团长宋时轮率领,开赴雁北(雁门关以北13县总称,在同蒲路西有右玉、左云、平鲁3县),11月1日袭占井坪,4日收复平鲁县城。1938年初,省“总动委会”在太原、离石组织的察绥游击军第一、第二支队,由“总动委会”军事部部长程子华率领,进入平鲁、右玉、凉城一带活动。中共山西省委和北方局派赵仲池、郑林等,在平鲁、右玉一带组织了雁北战时工作委员会。1937年底,中共晋西北临时省委在偏关成立了晋绥边特委,赵仲池任书记,领导大同、怀仁、山阴、左云、右玉、平鲁、偏关、河曲等县。至此,雁北游击根据地形成。1938年2月20日起,日军从南北两线多路围攻晋西北中心区,占领偏关、保德、宁武、岢岚、河曲、神池、五寨7座县城,国民党军队溃逃。第一二○师师部指挥第三五八旅、第三五九旅,在同蒲路北段原平、阳曲地区毁桥破路,连续攻占平社、豆罗、关城、田家庄等车站和据点,阻敌南进。2月28日,师主力急返岚县,3月6日起,集中主力4个团,加独立一支队等部队,打击深入岢岚、五寨之敌。经过围困岢岚、五寨,夜袭三井镇,组织义井镇虎北村战斗、神池凤凰山伏击战,共歼敌1500余人,至4月1日,收复7座县城。晋西北根据地稳定。5月,第一二○师派出由李井泉等率领的大青山支队,从五寨进入雁北地区。8月向绥远挺进,9月初,越过平绥铁路,同杨植霖领导的蒙汉人民抗日游击队会合。9月下旬,大青山支队留一部武装在绥中活动,主力进到武川、百灵庙以西地区进行游击战争。到12月,开辟了以大青山为依托的绥西、绥南、绥中三块游击根据地,逐步同晋西北根据地连成一片。