1931年3月,中共中央派夏曦来湘鄂西苏区,先后成立了中共湘鄂西中央分局、革命军事委员会和中共湘鄂西临时省委,由夏曦担任中央分局书记兼军委主席,崔玫(后为杨光华)仕临时省委书记。
1931年3月初,国民党军为摧毁湘鄂西苏区党政首脑机关,以江南为重点,对洪湖苏区发动第二次围剿,相继攻占藕池、石首县城,并继续向根据地推进,形势极为严重。中共湘鄂西特委决定将洪湖地区红军分为两路,转移至外线打击敌人。周逸群卒部分干部和武装南下洞庭湖区开展游击战争;段德昌率红军独立团北渡长江,到被敌占领的潜江、沔阳、监利地区活动,在江左军配合下,先后两次攻克峰口,四次攻克朱河,击溃敌人1个团,歼敌1个营。独立团扩编为红9师,师长段德昌,政委陈培荫。另外还组织了湘鄂西警卫团、教导团、沔汉独立团等部。4月下旬,红9师及地方武装对入侵江北地区之敌发起进攻,在老新口先后歼敖两个营,击溃敌两个团,收复了龙湾、熊口等地;接着又向江陵地区之敌发动进攻,在三官殿、沙岗、普济观、汪家桥等地歼敌2000余人,缴枪1000余支,江北苏区大部恢复。与此同时,江右军在江南地区也向敌开展攻势,东山地区得到恢复,还开辟了洞庭特区。
5月间,周逸群在洞庭湖区岳阳县城遭敌伏击,不幸牺牲。周逸群在大革命初期加入中国共产党,是中国青年军人联合会的中坚,北伐战争时任国民革命军独立第15师和第20军政治部主任,南昌起义时任师长,是湘鄂西苏区和红军的主要创始人之一,在党和人民群众中享有很高的威望。