1931年9月初，敌人调集两个师1个旅的兵力，以江南华容东山地区为重点，对洪湖苏区发动第三次围剿。当时红9师正在江北活动，东山地区仅有300余人的游击队，在优势敌人的进攻下，寡不敌众，东山地区陷入敌手，1万多革命干部和群众惨遭屠杀。这个地区的革命群众没有被敌人的白色恐怖所震慑，他们擦干身上的血迹，掩埋了同伴的尸体，重新组织起江南游击大队，经过极端艰苦的斗争，至年底，江南苏区逐步得到恢复。
1931年夏，湖北省遇到几十年未有的大水灾。洪湖苏区地处长江、汉水之间，湖泊河流密布。入夏以后，连降暴雨，河水猛涨。国民党军又利用洪水，丧心病狂地实行“水淹苏区”的计划，在监利的上车湾掘堤，使江北苏区一片汪洋，几成泽国。江南苏区亦部分彼淹。严重的水灾，对红军反围剿斗争带来了严重困难，粮食、医药更是缺乏。为了战胜水灾，在反围剿的同时，党和苏维埃政府动员红军、游击队和群众武装，抢险修堤，保护未受灾地方的秋收：没收地主、富农的粮食分配给受灾群众；实行继续生产和极端节约措施及发动群众募捐互救等政策。此外，党和政府又将广大灾民组织起来，向白区和新苏区就食。沔阳、汉川两县组织游击队、赤卫军数千人，深入白区，击溃国民党军一部，夺取运载物资船数十艘，将缴获的粮食物资运回苏区分给灾民度荒。洪湖苏区军民在粉碎敌人围剿的同时，战胜了几十年来未有的大水灾，渡过了苏区最严重的难关。
红3军出击襄北，扩大新苏区在洪湖苏区反围剿期间，主力红2军团转到湘鄂边，虽然取得一些胜利，但苏区和红军却没有获得发展，部队供应日益困难。1931年3月，红2军团按照中央命令改编为红3军，军长贺龙，政委唐赤英，下辖第7、第8两个师。为配合洪湖苏区的反“围剿”斗争，红3军转战荆(门)当(阳)远(安)地区，以后在武当山区开辟了以房县为中心的鄂西北苏区。同年9月，接到中共湘鄂西分局要红3军返回洪湖的指示信，红3军即留一个团与当地游击队合编为红25师，坚持鄂西北苏区斗争；贺龙率部向东南出击，在红9师迎接下到达襄北(汉水以北)。红3军和红9师的会合，增强了主力红军的突击力量，为进行较大规模的运动战创造了有利条件。
两军会合后，全军东渡襄河，经过钟祥、张截港等战斗，打开了襄北局面，沟通了同洪湖苏区的联系，10月上旬，返回洪湖苏区。夏瞒借口红3军和红9师在襄北活动打击敌人是改变军事计划，脱离苏区，不要群众，撤去万涛(会师后刚接任)红3军政治委员职务，改由夏咸兼任，同时撤销各师师部，将部队缩编为5个团，直属军委指挥，实际上架空了红3军军部。经贺龙等领导人力争和中央的批评，才恢复第7、第9两师番号，另辖1个独立团。
11月，红3军为配合鄂豫皖苏区的反围剿斗争，调动进攻洪湖苏区的敌人，主动在襄北发起进攻，连克皂市、陈家何等地，歼敌一部，进逼应城。12月下旬，国民党武汉“绥靖”公署派遣第4师第12旅等部增援应城，并相继进占龙王集、陈家河、皂市等地。1932年1月，贺龙命段德昌率红9师及汉川独立团赴汉(川)宜(昌)公路歼灭该敌。红9师首先袭占皂市，并将大部队埋伏于公路两侧，派出骑兵连与敌接触，佯作溃退，引诱敌人深入红军伏击圈。敌进入以后，分别被包围在龙王集、陈家河地区。红军采取围点打援战术，经几次战斗，在龙王集地区歼敌1个多旅，俘敌旅长以下官兵3000多人，缴枪3000余支(挺)，迫击炮20余门。
1932年3月，敌调集10多个团对洪湖苏区发动进攻，第48师第144旅由皂市出动，进至文家墩、李家场等地。红3军在贺龙、新任政委关向应指挥下，集中兵力，将运动中的敌人包围歼灭于文家墩，俘敌旅长以下官兵2000亲人。随着作战的胜利，洪湖苏区和武装力量有了新的发展，新建了9个县的苏维埃政权，超过原有苏区一倍以上。洪湖苏区扩展到襄北广大地区；红3军发展到3个师1.5万余人，地方武装有枪2800余支。龙王集、文家墩战斗的胜利，使湘鄂西苏区和红军进入了全盛时期。
红军经过一年多以来的反围剿作战和艰苦卓绝的斗争，锻炼成为一支英勇善战、无坚不摧的人民军队。同时，由于红军的迅速壮大和实行了集中统一的指挥，作战能力大大增强，作战成果显著提高。红军三次反“围剿”的胜利，完成了由游击战向以运动战为主的战略转变，并且形成了一套人民战争的战略战术思想和作战原则。在战略上，红军的基本方针和指导思想是积极防御，诱敌深入，内线歼敌。同时在特定的条件下，红军也乘敌围剿部署尚未完成、对红军暂取守势的有利时机，以主动进攻、外线歼敌来打破敌人的围剿计划。在战役战斗上，红军已经形成集中优势兵力，各个歼灭敌人，避强击弱，迂回包围，围点打援，运动战，速决战，歼灭战等一套比较完整的作战原则。红军反“围剿”战略战术思想和作战原则的形成，对后来革命战争的胜利具有重大的意义。
