在经历了MBO风波后，伊利的发展似乎并没有受到太大影响，在新任董事长潘刚率领下，伊利继续开疆拓土，大举扩张。2005年以及2006年一季度伊利的业绩表现骄人。
一般而言，公司处在良好发展势头之中，遭受敌意收购的可能性大大降低，因为收购者很难说服股东。然而，伊利董事会近期通过的股票期权激励计划，却表现出管理层对可能遭遇的敌意收购有所担心。
根据这个计划，公司将授予总裁潘刚等33人合计5000万份股票期权。在一般情况下，激励对象首次行权不得超过获授股票期权的25%，剩余获授股票期权可以在首次行权的一年以后、股票期权的有效期内选择分次或一次行权。
但是，当市场中出现收购公司行动时，激励对象首次行权比例最高可达到获授期权总数的90%，且剩余期权可在首次行权后三日内行权。股票期权计划规定的收购公司行动包括三种情况，即投资者单独或合并持有、控制伊利股份的股份数量超过16%（含16%）；一致行动人持有、控制伊利股份的股份数量超过16%（含16%）；公司发生要约收购。
经过这样的特别安排，管理层激励计划同时实现了股权稀释效应，变成为管理层激励计划与“类毒丸”计划的结合体。第一大股东呼和浩特投资有限责任公司未来力挺伊利管理层的立场毋庸置疑，但股改之后他们的持股仅有10.85%。这样的持股比例在有敌意收购者攻击的情况下毫无抵抗力可言。
但如果管理层激励计划付诸实施，管理层就可以迅速以较低价格（股票期权的执行价格）买入大量股票，与第一大股东的股份一致行动共同抵抗收购者。伊利最新总股本5.16亿股，按照股票期权计划的规定，当收购者收购股份达到16%即8263万股时触发提前行权，如果已处于可行权期，管理层最多一次可行使全部授予期权的90%，假设以13.88元的价格买入4500万股，这部分股份由公司向被授期权者定向发行并相应增加总股本。
收购者持有的8263万股立即被稀释至14.72%，而管理层持有的4500万股及呼和浩特投资公司持有的股份比例合计则可以达到18%。在行权三日之后，管理层可以继续行权买入计划中剩余的500万股，进一步稀释收购者股份并提高自己一方的持股比例。在上述机制的作用下，收购者收购成功的难度大大增加了。
然而，这一反收购的安排仍然有相当大的局限性。首先，从反收购的角度看，这个股票期权激励计划毕竟不是一个严格意义上的“毒丸”，稀释收购者股份的作用相对较小。再比如，该计划规定无论在任何情况下行权都必须满足事先约定的业绩指标以及计划实施一年后方可行权，如果管理层没能达到所约定的业绩指标或者敌意收购在近期出现，管理层还是无法利用期权计划的稀释效应作为反收购的手段。
事实上，随着乳业市场竞争格局的变化，这种敌意收购的可能性越来越大。伊利最主要的竞争对手蒙牛在国际投资基金的支持下发展迅猛，大有取代伊利成为行业老大之势，而另外几家大型乳品企业则纷纷寻求国际乳业巨头合作。
2005年台湾统一集团伙同CHKEEN投资10亿元收购完达山乳业50%的股权、达能不断增持光明乳业已达到20.01%、新西兰恒天然集团（Fonterra）以8.64亿元人民币的代价获得三鹿集团43%的股权、三元亦在寻找国际战略投资者，这些公司在第一军团伊利、蒙牛之后紧追不舍。在如此激烈的竞争环境中，战略或者执行层面稍有失误都有可能造成致命打击，从而给对手可乘之机。从这个意义上说，持续增长、强化竞争优势、巩固领先地位才是反收购的根本之道。
来源：证券市场周刊 作者：韩楚
