冉闵五万汉军一到凌水，见燕军二十万大军，兵强马壮军势威严。派周进悠领五千精兵试探了一下，结果大败而归。冉闵自此入城坚守，坚壁清野，只每日练军。不与燕军主力交战，打算等到隆冬，燕军给养不济，然后进击。可是三天后，邺城变故，冉闵恨不得马上起兵造反杀回去，但是他深知兵法，知道两军相峙，自己稍一后退，燕军一追，必然全军覆没。
值得一提的是冉闵所带的五万汉军中，有五千名最强壮的冉闵训练的不怕严寒的死士，因每日用冰水擦身。起先每日一次，后来多至每日五六次，七八次。转眼时至隆冬，天寒地冻，滴水成冰。这些人也是每日冰浴不缀。
等过新年，军中粮尽，他几次派杜兴回邺城催粮，都是毫无音信。而且现在全军上下，没有不知道后方大乱的。军心动摇。若不是冉闵素得军心，大军早就土崩瓦解了。
冉闵派出军兵到临近各州郡征粮。半个月后，冉闵把军中主簿周涛找到大营，问道：“我军粮食还可支持多久？”
周涛躬身答道：“回大帅，本来我们还有近一万斛存粮，加上最近各军从临近州县自筹的军粮，总量应该有三四万斛，再坚持一两个月应该不成问题。”
“现在每人每天多少粮？”
“一般军校，每日一斤四两。”
冉闵点点头，说道：“你下去后逐日刻减军粮，减到每人每天四两的时候，再来报我。你不必多虑，按令而行。另外军中有多少存粮，要严守秘密。如若除你我二人之外，有第三人知道，你就自己把头割了吧。”
周涛只得听令，下去刻减军粮。一时间军中怨声四起。周涛整日提心吊胆，好不容易熬到每日四两，来见冉闵。冉闵闻报，当即传招众将。
众将抱怨军兵口粮不足。冉闵挥一挥手，示意大家安静，又看了周涛一眼，说道：“每日每人四两军粮，是我的主意，听说最近有不少人难为周主簿，那是冤枉好人了。”
“大帅，每人每天四两粮食，不用鲜卑兵攻来，我们自己就都把自己饿死了。”大将浦庸性如烈火，早就为军粮的事和周涛吵了好几次了。
“老将军稍安勿燥，且听本督一言。我军现在还有三千七百斛粮食，五六万人吃，如果每人每天四两，还可以坚持个把月，要是每人每天仍是两斤的话，用不了四五天，就要粮尽了。”
冉闵一言即出，四下顿时鸦雀无声。冉闵看众将都低头不语，接着说道：“我昨天晚上，接到邺城的探报，石虎已经死了，五位皇子争位，邺城已乱。我军现在已入死地，守在这里已经没有什么意义了，诸公有什么高见？”
众将面面相觑，过了片刻，浦庸拱手言道：“大将军明见，鲜卑人鸟兽之心，如若我军妄自撤兵，燕兵必追，我军必败。不说三军将士人人死无葬身之地，河北也将被鲜卑人占据，我等妻儿必遭杀戮凌辱之苦。我们只有与鲜卑人死战一场，万万退不得。”
后将军张昕乐拱手道：“兵法云：”制之死地而后生。‘我军即无军粮，又无援军，已入死地，如今之计，只有一战，才有一线生机。“言毕，当即跪倒在地。帐内诸将也一齐跪倒，齐声呼道：”属下愿与鲜卑军决一死战！“
冉闵看了看众将，心中暗笑，把你们逼到绝路，你们才会这么主动。拍案大笑：“慕容俊世之枭雄，更多智谋，其兵始集，法度精专，今守之久已，不得我便，兵疲将骄。我军今日制之死地，背水一战，要破燕军更待何时？”当即传令，每人每日军粮升至四斤，大飨将士。三日后要与燕军决战。
众将出营后，各自传令，转眼全军上下，群情激愤，为求一生，所有士卒无不斗志昂扬。
转眼到了第三天晚上，冉闵聚将传令。命凌水北岸的周进悠舍去河北大营，渡凌水，撤到焦家集韩庄一线，等到燕兵一败，沿凌水邀击燕兵。命浦庸杜兴领一万军兵攻河鲜卑军北杲大营，即做诱敌之兵，又兼掩护周进悠撤退。命张昕乐领精兵五千，接应佯败之浦庸杜兴。命贾宠，杨宝坤，刘虎风，穆柏青尽起五万大军埋伏于双井，牙里集之间。冉闵自带五千精兵埋伏于沙坪涧。
第二天早上，天未大亮，却变了天了。只见彤云密布，惨雾重重，宿风凛凛，大雪纷纷。好大雪，真是：六出冰花乱飞琼，千林玉树带带株；须臾积粉盐无色，白鸽失素皓鹤同。
平添吴楚千江水，压倒东南几树梅；更恰似战退玉龙三百万，败麟残甲满天飞。
北燕鲜卑慕容俊这时正在大营烤火，吃茶。忽然来报，说是赵兵劫营。慕容俊忙问有多少人马。探子回报：有万八千人，劫北杲大营。慕容俊想了片刻，把茶杯往地上一摔，急忙传令披上衣服传令聚将，悉起二十万鲜卑大军，渡凌水，追击赵军。
左右孙兴慕容霸等将奇道：“主公，冉闵来攻北杲，我们应该分兵援救北杲慕容评，为什么要起兵渡河？况且现在大雪满天，凌河封冻不利进兵呀。”
慕容俊笑道：“你们只知其一不知其二。兵法云：”倍则攻之‘。冉闵是河北名将焉有不懂兵法的道理。我们北杲大营有两三万人人，冉闵派一万余人来攻，又是趁这种天气，怎么可能攻的下。他此举必然另有图谋。我早就听说冉闵粮尽，听说他们军中每人也就四两粮食了，冉闵这仗，再也打不下去了。我料定他退兵也就在这几日里了。他今天趁着大雪派人袭营，不过是掩人耳目，借机南逃。如若我们不尽快起兵追击，把他们全歼于凌水南岸，我们罔称全胜。“
孙兴慕容霸点头斌服，奇道：“主公明见千里，我等万万不及。”
说话间，二十万鲜卑大军尽起。慕容俊传令大军踏冰渡凌水南攻冉军，每人带十日干粮，不生擒冉闵誓不收兵。又命北杲慕容评出击来犯冉军，务必全歼。
北燕大军顶着风雪过了凌河。沿途上也有赵军阻击，但都是一触即溃。慕容俊急于捕捉冉闵主力，喝令三军马不停蹄，连追了两天两夜，烧了冉军三四座大营，得了冉军无数辎重。到了第三天早上，大雪仍是未停。慕容俊见士兵连日追袭，疲惫不堪。再加上天寒地冻，冒雪而进，军卒手脚冻掉者不计其数，慕容俊只得传令全军稍事休息。
慕容俊这两天也走的颇倦了，独自烤着炉火小息。不知不觉眯起了眼。正在似睡非睡之间，忽听得北边号角连天，金鼓大作。慕容俊猛然惊醒，急忙出帐篷来看。手下部将军校早已听到声音，全都惊醒。慕容俊侧耳听了听，派人查探。心中暗自狐疑，我军从北往南打，一路上冉军均被肃清，如何背后还会有金鼓之声，莫不是我们自己人。他看了看着满天风雪，几乎对面难以辨人，心中不由生起不祥之感。
过了片刻，声音平息。探报来报，说是空无一人。慕容俊不敢继续前进，下令全军原地待命。过了不到半个时辰又听西南方金鼓大作，号角连天。声音响了一盏茶的功夫，又自己平静下去了。探报回报已然是空无一人。如此这般东西南北各响了一轮，慕容俊却连一点影子都没摸着。满营将士顿时议论纷纷。
慕容俊问起手下，此处是何地？孙兴道答：“这里叫做沙坪涧，刚才我们渡的那条小河叫做小沙河。此地距离凌水已经有一百五十多里了。”
慕容俊正自琢磨，忽听正南方又是金鼓大作。慕容俊已是见怪不怪了。也不多做理会。可是这次却与往次不同。声音响了半个时辰也不停息。慕容俊觉得奇怪，出营来看。只见正南方翻天风雪间，卷起一层白雾。这白雾贴着地向前飘，而且越飘越快，转眼已然到了眼前。一阵狂风扫过，白色的雪雾吹散。雪雾之后却是无数军马。这些人马全都赤身裸体。身上全都画得是鱼龙海马，脸上五彩描眉，更有的戴着牛头马面。北燕官兵见这些兵马卷着风雪似是从天而降，而且个个赤膊上阵，如此冷天，滴水成冰，这些兵将却似是丝毫不畏寒冷，那个不心惊胆寒。更有不知何人呼喊：“天兵天将下凡了，快逃命呀。”顿时燕军阵脚大乱。这帮“天兵天将”策马狂奔，冲入燕军营内四处纵火，逢人便砍遇人便杀，如入无人之境。燕军其气已夺，如潮水般往后败退。
慕容俊在马上大喝：“此是冉闵装神弄鬼，切莫为其所惑。三军有敢后退者斩。”但冉军势不可挡燕军败势已成，大军失控，慕容俊空在马上顿足捶胸，却也无力阻止军兵后退。慕容俊展目观看，这群“天兵天将”也不过五六千人，居然杀退我二十万大军，真是可恼之极。现在阵脚收不住，不如先退过小沙河，重整大军，不怕这群小儿逃到天上去。想到这里，慕容俊传令全军退过小沙河，重整军兵。燕军已然被这帮“天兵天将”杀晕了头了，巴不得一个“退”字。一听慕容军传令后撤，三军争先恐后的向北败退。“天兵天将”随后掩杀，燕军死伤不计其数。
北燕大军退到小沙河。南下进兵之时，小沙河冻得镜面一般，北燕大军踏冰而过。可等到燕军败回时，小沙河河面不知何时被人凿了无数凌眼。燕兵踏上河面，起初几队人马还都“吱吱呀呀”勉强走了过去，都到大军毕集，一起争着踏冰渡河。这小沙河冰面在也经不住了，一声巨响，冰面塌陷，无数兵马被卷入这寒冷彻骨的河水之中。刚才还是一层镜面，转眼间已经是奔腾而下的冰河。燕军在河中淹死冻死者无数，一时间哭号之声震动天地。慕容俊眼见自己大军被一条二三十丈宽的小河割做两断，急忙下令搭设浮桥。但是燕军进兵时未带辎重，是轻兵奔袭，现在又是天寒地冻，哪里去伐木搭桥。燕军正在河两岸徘徊之际，冉军伏兵大起。贾宠，杨宝坤，从东向西杀来，刘虎风，穆柏青从西杀来。冉闵亲自领着他那五千“天兵天将”从后掩杀过来。一时间，漫山遍野到处都是赵军，鲜卑将士死伤无数。鲜卑军见只有小沙河北岸没有冉军，也不顾寒冷，竞相渡河，其间冻溺而死的，践踏而死的不计其数，死尸相垒，几乎填平了小沙河。
孙兴慕容霸拼死保着慕容俊过了小沙河向北逃去，一路上又遭周进悠浦庸两路人马邀集。等逃过凌河时，二十万大军之剩下四五千人。冉闵会同贾宠，杨宝坤，刘虎风，穆柏青，周进悠，浦庸诸将率大军过凌河追击。一路杀死无数。慕容俊跑了数百里后收罗残兵败将，并上北杲慕容霸的两万来人，一时间合起来只有五六万人。
冉闵此役大获全胜。擒斩燕军七万余人，斩首上将以上三十余名，焚烧粮台二十万斛，夺鲜卑北燕郡县大小二十八城。冉闵威震河北。
犒赏了三军，冉闵当即星夜回师邺城。等到了离邺城三十里外，冉闵也不扎营，当即传令围了邺城。冉闵已然尽知这几日邺城之事了。姜人首领姚弋仲和氐人首领梁犊立石冲为帝。两个人一度传旨要杀尽国中汉人。冉闵部下全是汉人，听得此等消息焉有不怒的。本事借燕军除掉冉闵的姚弋仲万万没料到冉军会在小沙河大败燕军，而且回兵如此迅速。等到他得到消息，冉闵已经开始挥军攻城了。冉闵大军新胜，锐不可当。只一个晚上，便攻下了邺城，梁牟和石冲均死于乱军之中，姚弋仲单枪匹马突围而走。冉闵斩了石冲全家，然后杀死所有胡军，纵兵杀掠胡人，城中六夷争相逃出邺城，冉闵在邺城宣布：凡是支持他的人就进城来，反对他的就出城去，一夜之间，周围百里的汉人全部争相拥入城中，所有的胡人全部离去。冉闵传令杀尽城中胡人，三日内死者达二十几万。
经过几番兵火，邺城在没有了往日的风采。到处是残强断壁，火灰余烬。几番杀戮，邺城周围白日里不见行人兽类出没，已是鬼窟狐穴了。冉闵见状便和李之农等人商量，决定到洛阳去。
冉闵提出归于东晋。李之农道：“大哥虽有一片赤胆忠心，可东晋未必有容人之量。”
冉闵乃语众道：“我等本是晋人，今晋室犹存，愿与诸君奉表迎晋天子还都洛阳，各分封牧守公侯，诸君以为何如？”朝中大臣申钟，胡睦近等众臣也都反对降晋。晋使转报晋廷，廷议以闵亦乱贼，置诸不睬。
冉闵不久即称帝，国号魏，史称冉魏。
