大闹葬礼之后，陆天明来找金如雁，谈起那一家三口的死，两人话不投机，倒是席间一位叫李洛宾的富商对陆天明产生兴趣，后来又带他去那一家三口生前居住的大杂院，要人体察民众疾苦，他们谈到人世间所有的不公正，谈到了阶级，谈到了剥削和反抗。两人分手时，陆天明心里亮堂了许多，他要为一个曾经陌生而现在已被他信仰的理想而生活。
伊兰终于决心将终身托付金如雁，而金如雁坦率地告诉陆天明，他担心总有一天会辜负她。所以他准备关掉镖局生意，离开西关，伊兰大失所望，两人之间出现裂痕。金如雁找到陆天明，说明自己要一个人上路了，他和伊兰的一切都已经成为过去，只求贤弟照顾好伊兰，陆天明严辞拒绝，指责他的薄情寡义，一对好友不欢而散。
金如雁上路前找到庞涛，要他放过陆天明，然后告诉来送行的陆天明，自己要去找李洛宾，让他教自己过一种有意义的生活。
侯团长得到消息，找来庞涛商议对策，原来近日丝绸之路有共党。可能成为“红色通道”。上级派遣年青有为的反共专家严留严参谋，来西关强化治安。庞涛指示侯团长，在西关县城粉饰出一片太平景象，缔造出一个新生活运动的模范地区。
侯团长突发奇想，要在团部门口立上十个“站笼”，关上犯人，向严参谋表示出本县执法森严，可是牢中没有合适的犯人，侯团长决定向城中各大买卖摊派出十个人来，自备干粮，共襄壮举。
这一天，思德镖局的一支货队归来。伊兰惩诫一个犯错的伙计，被一个随队而来的外乡商人制止。伊兰为此心中愤愤，设计耍弄此人，后将他送到“站笼”关了一天。
此人是上级派来的严留严参谋，“站笼”里关了一天，让他看尽了西关城的种种丑恶现状。他拒绝了侯团长的安排，到四海客栈住下来。
由于启迪他思考人生的李洛宾一直再没有出现，陆天明的思想充满困惑。社会上的苦难和不公平让他透不过气来，这时，严留率人扫荡赌场烟馆的行为，让陆天明觉得腐败的军队中居然也有志士仁人，他被严留的俭朴生活以及社会改造思想迷惑，两人结为知己。
此后，陆天明与严留沙漠夜话，情怀激荡的严留向陆天明讲起了自己不为外人所知的身世－－他的父亲是旧军队里的一个低级军官，因为企图阻止乱军游勇的暴行，被他们活活打死。所以他还是要参加军队，但是要在一个效忠三民主义的新军队里，做一个无愧于大时代的军官。陆天明被严留深深打动。
次日，严留邀请陆天明参加民团誓师大会，大会在陆渐离墓前举行，飞沙堡匪徒企图偷袭，严留早有防备，从西安调来的机械化部队几乎将匪徒一网打尽。当夜，气急败坏的吴乔聚集所有人马，夜袭四海客栈，准备活捉严留。在陆天明和伊兰的帮助下，严留化险为夷，陆天明因此当上民团总指挥。
吴乔再生一计，在济贫所的赈灾食物中下毒，鼓动饥民暴动，围攻庞家大院。严留趁机利用，不许军队对宠家施以保护，并指使陆天明带领民团，冲入庞家大院抓出庞涛，替父报仇。伊兰不想酿成更大惨祸，毅然公布了陆天明与自己身世的真相，危机化解。
严留知道，庞涛在本地的头号敌手就是飞沙堡的吴乔，那么，他的下一步棋，就是勾结吴乔，许诺招安。他暗地里帮助吴乔，绑架了侯彦和伊兰，以此引出庞涛和陆天明与飞沙堡谈判。谈判地点在一座已经废弃的油井旁，严留早已埋好炸药，准备将谈判双方一举消灭。陆天明率众人冒死突围，吴乔作法自毙。
