阿丹依依不舍地送大王走，正当大王和王贲要出发的时候，蒙恬也赶来了。蒙恬拜托阿丹告诉逸云隐藏好，等蒙恬回来带她走，阿丹答应了。吕威向相国辞行，相国听他说是大王逐他出宫的。相国为吕威的大将之才不得用而生气，要带他去见大王讲理。而吕威则说大王出宫的消息，听说大王去找卢生，相国推说大王上当了。吕威执意回乡下去，相国秘密吩咐他去办一件事，办成了会赏一千秦镒给他，吕威接受了任务。
阿丹到咸阳酒楼去等逸云，逸云乔装成卖纸鸢的老妇人看到了阿丹，直奔他而来。阿丹没认出逸云来，赶"老妇人"走了。吕威来了找到阿丹，同他一起喝酒。"老妇人"又来找阿丹卖蝴蝶，阿丹无奈出了钱，但并没要蝴蝶，"老妇人"谢过就走了。阿丹劝吕威不要离开大王，吕威心烦意乱。阿丹劝吕威也去虎关保护大王，吕威想起了相国给他的任务，沉思良久。"老妇人"又来找阿丹买蝴蝶，阿丹又出了钱，"老妇人"挑了一只黑蝴蝶给他。吕威终于决定去虎关找大王了，阿丹这时候也明白"老妇人"就是逸云了。他追逸云却不见了她的踪影。逸云在角落里看到了找寻她的阿丹。
一路上，追逐阿房她们的有大王他们，彤雄等人和吕威。雨娘和阿房终于到了卢生那里。雨娘请卢生派人去找韩非，卢生才说出韩非就在上庸的事。卢生问起阿房他送给大王袍子的事，也说了自己查阅国考而查得的重大事情真相。阿房才明白雨娘的身世和经历以及吕不韦谋杀庄襄王的事，大王的真正生父是谁。卢生把吕不韦窃国篡权的阴谋说给了阿房听，也说明了太后动摇不定背后的利益关系。听说卢生如此花空心思找出了事实真相，而大王也恐怕会遭遇不测，阿房不禁担心起来。
太后和相国谈论起上朝的事，太后很同情老臣们。见相国咳嗽连连，太后说了几句关怀的话，并请相国不要进她的寝宫。雨娘出外摘菜，遇到彤雄等三个杀手，彤雄叫两个杀手杀了雨娘，自己去找卢生。大王他们赶到了，王贲和蒙恬杀了那两个杀害雨娘的凶手，大王问雨娘阿房的所在，雨娘终于因伤势过重而没能说完。
阿房看到了来杀自己的彤雄，卢生让阿房迅速躲在了柴房中，自己则去应付彤雄。彤雄要卢生马上带他去找阿房，一个杀手建议先吃了热面再走，彤雄答应了。卢生在面条里下了毒药，一个杀手吃后便死了。而彤雄命大，一路追阿房和卢生而来。大王他们找到了卢生的住地，发现两面一尸，断定还有人活着追阿房去了。大王决定往上庸追阿房。
彤雄追上阿房他们，阿房为了救卢生，急忙用木棍打彤雄。而卢生被彤雄推到了一个土坡下，阿房被迫没命地逃。阿房用木棍打彤雄却被她所制，他并不听阿房的任何解释。正当彤雄举棍要杀阿房的时候，韩非一箭射中彤雄的腿，彤雄滚下坡去，而阿房也晕了过去。
大王和王贲蒙恬到了秦韩边境，蒙恬劝大王入夜后再进入韩国境内。王贲对大王说出了自己对于大王安全问题的担心，大王还是决定进入韩国，他让王贲和蒙恬在他进韩国后回咸阳，免受牵连。阿丹和吕威也找到了卢生的住地，他们发现了一个杀手的尸体和大王留的字笺，才知道大王往上庸去了。阿丹和吕威要把死人埋了，和正巧撞进来的彤雄撞在了一起。阿丹要打死彤雄，却被吕威制止了，吕威还要救彤雄，阿丹很生气。
