曾被范柳原救过一命的徐先生看在眼里，想帮范柳原解开心结，邀请范柳原到上海散心，并让徐太太介绍女朋友给范柳原。在徐太太的热心安排下，范柳原和白家七小姐宝络相亲，却对陪客的白流苏留下深刻印象。白流苏在跳舞时不慎抢了宝络的风头，遭到家人的冷言冷语，宝络的误会也令白流苏伤心不已。流苏在白家的处境愈加艰难。
回港后的范柳原对白流苏念念不忘，委托徐太太邀请白流苏去香港。白家人则希望白流苏回唐家，白流苏面临选择：回唐家守活寡，还是去前途未卜的香港。白流苏决心
掌握自己的命运，她去了香港。
然而在与范柳原的交往中，白流苏发现范柳原虽迷恋她，却只不过把她当作情人看待，不想与她结婚，不愿给她任何承诺。从邱律师口中，白流苏知道了范柳原的过去，知道了死去的洪莲，她内心为范柳原的痴情感动，但是她仍然要坚持自己的原则，坚决不做情人。范柳原对白流苏的坚持又爱又恨，故意对她忽冷忽热，并在白流苏面前对印度公主大献殷勤。
此时上海战火蔓延，宝络在白家受到哥嫂冤枉，差点以死表明清白，她孤身上路送亲生母亲的骨灰回老家，与家中失去联系。白流苏得知消息心急如焚，欲赶回上海。
白流苏回上海的前一天晚上，她与范柳原的心情都极为复杂。范柳原给白流苏打电话，却固执地不肯说话，白流苏一度想缴械投降，但她所坚持的尊严最后还是战胜了冲动。
白流苏和宝络是同时回到家的，流苏发现宝络经过这次历险，已经迅速成长为有思想有胆识的女孩，她还勇敢地爱上了救命恩人抗日军官赵秋生。宝络毅然追随赵秋生去了抗日后方医院，为了爱情，为了救国的理想，宝络仿佛获得了新生，充满了热情和斗志。
白流苏的离去使范柳原更加消沉，而此时范家后人拿出所谓的新证据欲重新夺回范柳原的财产。范柳原几乎想放弃，邱律师怒斥其懦夫行为。疲于应付的范柳原对白流苏的思念日益加深。
白家愈加破败，为维持生计，白老太将白公馆的部分房屋出租。白流苏沦落到与下人同住一屋。租客吴先生仰慕白流苏的才学并向她求婚，与此同时白流苏又接到了范柳原要她再次赴港的电话。白流苏再一次去了香港。
在香港机场一见面，白流苏和范柳原的感情像火山一样迸发。白流苏要得只是一个真正爱自己的范柳原，而不是因为洪莲而爱上自己。即使范柳原依然没有给她任何承诺，但白流苏已经不在乎这些，她承认自己已经深深爱上了范柳原，她决心抛开一切，做情人也不在乎了。两个人就这样如胶似漆地相爱着。
太平洋战争爆发，上海遭日寇攻击，白良越、白良泳两家外逃，最终却又回到白家。宝络与赵秋生举行了战地婚礼。
香港沦陷，整座城市遭到轰炸。范柳原急欲回伦敦处理事务，不得不与白流苏分离，却因战事而未能成行。白流苏冒着炮火去找范柳原。面临生死边缘，一切世俗的束缚都褪去了，范柳原终于敞开心扉，在炮火中大声向白流苏求婚！
战争，摧毁了一座城市，也成就了一段刻骨铭心的爱情。
是为倾城之恋。
