东汉末年，*极端腐败，宦官和外戚争相专权，豪强地主大肆兼并土地，农民纷纷破产流亡，阶级矛盾十分尖锐，农民起义不断发生。这些农民起义矛头直接指向东汉皇权。但是统治阶级依然疯狂搜刮人民，汉灵帝时，公开卖官鬻爵，贪官污吏残酷压榨人民，人民再也无法生活下去了，终于爆发了大规模的、有组织的、有准备的黄巾大起义。在镇压黄巾大起义的过程中，东汉地主、官僚纷纷起兵，各据一方，形成“跨州联郡”的割据势力，“不可胜数”，东汉政权早已名存实亡。这些割据势力为了各自的利益和争夺权力，逐鹿中原，混战不休。经过近十多年的混战，结果，出现了曹操、刘备、孙权三分天下，三国鼎立的局面。三国间争战了长达近半个世纪之久，都不能统一中国。最后先后灭亡。三家归晋，司马炎一统天下，确立了新的封建皇权统治。
东汉末年，黄巾大起义沉重地打击了东汉汉王朝的腐朽统治，使它逐渐趋于瓦解，名存实亡了。在镇压黄巾起义时各州郡地主、官僚聚集地方势力，以求自保，这样，地方军阀割据势力迅速发展起来，形成了大小无数武装割据势力。在镇压黄巾大起以后，各地军阀割据，群雄各霸一方，开始逐鹿中原，争战不休。在争战中，一些小的割据势力逐渐被兼并。后来的较强大的有：掌握天下大权的董卓，冀州的袁绍、淮南的袁术、徐州的陶谦和吕布、益州的刘璋、荆州的刘表、凉州的马腾和韩遂、幽州的公孙瓒、江东的孙坚、孙策，以及曹操集团和后来的刘备等人。
董卓、陇西临洮(今甘肃省岷县)人，居住地方与羌族相邻。性格粗猛而有谋，在镇压少数民族起义和黄巾军起义中以及领兵进攻西北反叛朝廷的战斗中，屡被提升，声望和地位越来越高，并且逐渐壮大了自己的势力，-野心也越来越大。汉灵帝死后，董卓率兵进京，劫持少帝刘辩和陈留王刘协，到洛阳，废少帝，立刘协为帝，是为汉献帝。自任相国，将朝政控制在手中。至此，东汉王朝名存实亡了。此后军阀混战成为统治阶级内部斗争的主要形式。董卓控制政权后，以为凭武力就可以统治天下，为所欲为的，对人民一味掠夺残杀，施尽种种暴行，引起人民的强烈憎恨。各地割据势力便以讨伐董卓为名，扩大自己的势力。由于关
东(潼关或函谷关以东)诸侯的压力，董卓扶持献帝都长安，临走时焚毁洛阳宫殿，财物洗劫一空。还强迫洛阳周围数百万人西迁，一路上老百姓受尽折磨，死在军队践踏和抢劫之下者无数，饥饿至死也不少。董卓还命人挖掘皇帝及公卿百官的陵墓，盗取珠宝。董卓的种种倒行逆施，给国家带来了严重的经济损失，而且也使古代文化遗产遭到严重破坏。董卓的暴行，引起各地军阀的不满，但他们又都按兵不动，保存实力，不与董卓军队交锋，于是曹操决定采取单独行动。
曹操字孟德，沛国谯县(今安徽毫县)人，155年出生于官僚地主家庭。他父亲曹嵩是宦官曹腾的养子。在汉末宦官专权的几十年中，曹氏家族的势力是相当大的。曹操少时，爱好射箭比武，“任侠放荡，不治行业。”但曹操博览群书，尤爱兵书，他收集各家兵法，潜心钻研，还汇编成册，题为《接要》，还为《孙子兵法》十三篇作注。曹操为了登上仕途，实现自己的治世抱负，很注意结交名人。174年，曹操以孝廉身份被推举为郎，做了洛阳北部尉，踏上了仕途，以后逐渐升迁。汉灵帝死，少帝继位后，曹操曾参与了外戚何进杀宦官一事。董卓入京后极力拉拢曹操，但曹操认为董卓是盛极一时，拒绝与其合作，逃出洛阳。
191年，曹操采取武装镇压和诱降相结合的手段，迫使青州黄巾军三十万人向他投降，曹操挑出精锐编练成一支战斗力很强的“青州兵”，从此，他的武装力量迅速壮大起来，并且驻兵兖州，成为兖州牧。193年，曹操打败袁术，向徐州发展势力。正当曹操连下徐州城池，进抵彭城(今江苏徐洲)，与徐州牧陶谦作战时，其内部兖州发生了反对曹操的叛乱。原来这次叛乱是陈留太守张邈发动的。他本与曹操关系很好，曹操是其部将，现曹操势力强大为兖州牧，居其上，心有不服，又怕曹操有一天会把他消灭，因此先下手为强，迎接吕布一起来统治兖州。直到195年，曹操经过艰苦的斗争，终于收复了兖州，朝廷也正式拜他为兖州牧，从此，曹操有了巩固的根据地，为他战胜对手，统一北方打下了基础。
董卓扶持的汉献帝居长安后，被王允、吕布所杀，王允掌握了大权，接着凉州军阀李傕、郭汜等杀死王允，赶走吕布，献帝又落入他们手中。后由于凉州军阀内部将领之间火并。196年，献帝回到洛阳，汉献帝虽然是个废物，但却是最高权力的象征，谁把皇帝抢到手，谁就在-上有发号施令的主动权，因此，各路军阀纷纷扶持献帝。曹操手下的谋士荀彧说：“现在皇帝东流西徙，人们担心帝室的命运，如能在这时迎奉献帝，正符合人民的愿望。用忠于帝室的行动来镇服各据一方的雄杰，是一个很重要的策略。应该当机立断，及早行动”。这正是曹操的心意。因此曹操派曹洪领兵西迎献帝，终于把汉献帝挟持到许，以许(后改为许昌)为都城，曹操被汉献帝任命为大将军，封武平侯，从此，朝政为曹操把持。曹操在-上取得“挟天子以令诸侯”的地位后，在经济上不断发展，实行屯田，使流民重归土地，解决了军粮问题，这对曹操后来的发展和战胜其他割据势力起了重要的作用。
197年曹操消灭了吕布和袁术，接着亲征占据徐州的刘备，刘备败走，投奔袁绍。200年，曹操与袁绍官渡大战，袁绍大败，曹操以少胜多，以弱胜强。以后逐渐消灭了袁氏的残余势力，统一的北方。
刘备败走徐州后，在荆州依附于刘表门下。为了发展自己的实力，他注意访求人才。刘备，字玄德，涿郡涿县(今河北涿县)人，祖先是西汉的宗室，是西汉景帝子中山靖王刘胜的后代。到刘备时，家世没落。灵帝末年，他在中山(今河北定县)商人张士平、苏双的资助下，组织武装，并得到关羽和张飞的支持，开始发展势力。曾任过县尉、高唐(今山东高唐东)县令，后来任豫州刺史。陶谦病死后，他手下人拥立他为徐州牧。后被吕布赶走，依附曹操，为豫州牧。但是刘备是一个有-抱负、不甘寄人篱下的人物，因此总想脱离曹操，另图大业。199年，刘备参与朝廷酝酿的推翻曹操的政变，并脱离曹操，公开打出反对曹操的旗号。200年春，曹操平定政变后，为解除后顾之忧，引兵攻打徐州，刘备败走，投奔袁绍，官渡战后依附刘表。多年来，刘备始终没有扩充势力的机会，辗转依附公孙瓒、陶谦、曹操、袁绍、刘表等，过着四处奔命，寄人篱下的生活。为了摆脱困境，迅速扩充实力，他注意访求有才干的人。于是有人向他推荐了“卧龙”。于是刘备三顾茅庐，请出诸葛亮，从此后，刘备在诸葛亮的辅助下，按着诸葛亮《隆中对策》确立了目标，为完成统一大业恢复汉室，而努力奋斗。
与曹操在河南、袁绍在河北扩充地盘的同时，孙策在江东也在不断发展自己的势力。这时，江东的割据势力也很多，其中比较大的是扬州刹史刘繇，还有吴郡太守许贞、会稽太守王朗，以及地方豪强严白虎等。孙策要在江东发展势力，必须因这些势力作斗争。孙策渡江到江东时，首先碰到刘繇的部队，由于刘繇不重用有才能的人，军队又缺乏训练，所以他的军队人数量多，但缺乏战斗力。孙策军队虽少，只有六、七千人，但战斗力较强，因此很快打败刘繇军队，占据曲阿，夺取了丹阳郡(今安徽宣城)。孙策到江东后，严申军令，士兵不得掳掠百姓，很受群众欢迎。同时，孙策还发布命令，刘繇部下来投降，给予适当安排，愿意从军的，免除家庭赋税徭役；不愿意从军的，也不强迫。这样，孙策的声势转盛，“威震江东”。后来，孙策赶走了吴郡太守许贞，占据吴郡(今江苏苏州)，又东攻会稽(今浙江绍关)，降服会稽太守王朗，消灭了地方武装严白虎等，势力迅速强大起来。
孙策死后，其弟孙权继承了父兄之业据有江东。虽拥有六郡，但统治并不稳定，后来孙权依靠张昭、周瑜的帮助，才把孙策旧部逐渐安抚下来。后来鲁肃经过周瑜推荐来辅佐孙权，为孙权提出“保江东，观成败，乘曹操在北方忙于军务的时机，进兵剿除黄祖、讨伐刘表，将长江一线据为己有，然后称帝王，图取天下，建立汉高祖那样的功业。”
孙权对鲁肃的建议十分佩服。203年，孙权按着鲁肃的建议，进攻黄祖，黄祖退守夏口(今湖北武汉)，闭城不出。孙权围攻不克。207年，孙权再攻黄祖，途中听到母亲吴氏病危的消息，又领兵返回。208年，孙权又派兵两征黄祖，经过激战，消灭了黄祖及其势力。
此时，曹操打败乌桓，消灭袁氏残余势力，并不满足于统一北方，而是决定挥师南下，实现他统一中国的雄心壮志。曹操首先安定了内部统治，正式当了丞相，总揽朝政，完全掌握了朝廷实权。接着便亲率大军南征荆州刘表。曹操大军南下不久刘表就病死了。其次子刘琮继任荆州牧。听说曹操大军压境，经过一番讨论，决定投降，就派使者迎接曹操入荆州。
此时，刘备正在樊城(今湖北襄樊)训练军队，准备迎敌。当他听到刘琮投降的消息时，曹操已经离樊城很近了。于是刘备与诸葛豪率军队撤离樊城，向江陵(今湖北江陵)方向退去。当刘备军撤至当阳长阪(今湖北当阳东北)，曹操的骑兵赶到了，刘备猝不及防，被曹军打败，连妻子也被曹军冲散，他只好带着少数人逃走。这时前往江陵的路已被曹军切断，刘备只好与前来接应的关羽和刘琮等合兵一处，向夏口方向撤退。曹操顺利地占据了江陵。这时曹操的军队和收编刘琮的军队共有20多万人。占据江陵后，曹操便集中水陆两军，沿江东下，准备消灭刘备，一面派人向江东的孙权下战书，扬言自己有水陆八十万人，要与孙权在东吴决一胜负。
此时鲁肃向孙权建议联合刘备，与刘备结盟友好，共同对付曹操的建议，并前往荆州探听消息。鲁肃见到刘备，把江东孙权要与结盟，共图大业的事向刘备、诸葛亮说明，刘备、诸葛亮甚为高兴，因为这正合他们的意图。经过双方的磋商，孙权派出周瑜为左督(正指挥)，程普为右督(副指挥)，鲁肃为赞军校尉(类似谋长)率领的三万精兵溯江西上，与刘备的军队会合，共同抗击曹操。公元208年，孙、刘联军在赤壁与曹军相遇。孙刘联军采取诈降和火攻的策略，大败曹操水兵。曹操带领残兵败将，匆忙从陆路、经华容(今湖北监利东北)向江陵逃去。赤壁之战以曹操失败和孙刘联军的胜利而告结束。赤壁之战，意义重大，它是三国形成过程中重要战役。战后，曹操退回北方，一时无力南下，便向西发展势力。刘备在荆州稳住脚跟，得以向益州地区进军。孙权稳定了江东，得以向岭南扩张，这样，便逐渐形成了三国鼎立的局面。
赤壁之战后，刘备势力壮大，占荆州，取益州。这时，曹操占有汉中。刘晔和司马懿都建议曹操，这是取蜀的大好良机。但是曹操未从。其实那时蜀中人心骚动，曹操进军，有可能灭蜀，蜀如灭，吴孤立，曹操可以统一天下。但是曹操又一次失去统一天下的机会，从此，孙、刘坐大，三国鼎立之势形成。西蜀刘备，在客观上无统一天下的条件，但刘备却有“兴复汉室”的雄心壮志，又有智谋超人的诸葛亮辅佐。从赤壁之战的取胜到刘备在蜀称帝，主要基础是蜀、吴联盟。后来，两国在荆州问题上发生了分歧，蜀国想据有荆州这块用武之地，吴国也想取之以保江东安全，其矛盾不可调和，后荆州被袭，关羽被杀，激化了矛盾，刘备倾师伐吴，吴蜀猇亭之战，打破了两国的同盟关系。刘备败于猇亭后，病逝于白帝城，诸葛亮受命托孤，竭其智力，与孙吴重结旧盟，企图东山再起，虽六出祁山以图中原，但由于司马懿坚守秦川，使诸葛亮劳而无功。孙权也不是没有图天下大志，但是他较谨慎和现实，自料势力难以征服魏国，又因蜀国地势险阻，取之不易，同时蜀吴的唇齿关系，因此袭取荆州后，又与蜀国重归于好。为了发展壮大吴国的力量，伺机以图天下，主要是袭取荆州，依靠长江天堑，二是向东南拓展边疆。230年，孙权派将军卫温带一万兵士的船队到达夷州(今台湾)等地。但终归是吴魏力量相差悬殊，孙权不敢冒险，终其一生，只有偏安一隅。
从上看出，曹操、刘备、孙权都是一代雄杰，但却都没能完成天下一统的大业。而司马炎却最后创晋朝，使三家归晋。其主要原因是因为有其祖父司马懿、父亲司马昭为他和平代魏奠定的坚实的基础。
司马懿，河内温县(今河南温县)人，出身于世代官僚地主家庭。司马懿有相当的军事才能，又是一个有谋略的人物。司马炎代魏，就是他给打下的基础。曹操时期，司马懿因与曹丕相好，才受到曹操的信任，为其发展打下一定的基础。曹丕称帝后，对司马懿更加重用，使他地位逐渐提高。曹丕病危，司马懿受命辅政，曹真继位后，他广泛培植和发展自己的势力。曹真死后，他全面负责对西蜀的战争，他阻止诸葛亮北伐的成功，为他以后控制曹魏政权创造了极为有利的条件。司马懿夺取魏国军政大权，很费一些心血，躲过一次又一次被杀头的危险，低声下气表了无数次的忠心，才获得曹氏三代的信任。后来曹叡死后，曹魏大权掌握在曹爽手中。曹爽是位庸人，但他在争权夺势上也不让步。他见司马懿掌握军政大权，便暗中奏请皇帝曹芳升司马懿为太傅，位高但无实权。司马懿心中不满，便在家装病，等待时机。当曹爽确信司马懿真病后对他不再介意时，司马懿突然发动了政变，夺回了军政大权。最后，以其韬晦之计和权术，使权力不断升迁，终于夺取了曹氏的权力。
自司马懿夺了曹爽的军政大权后，司马氏已成为实际的统治者。魏已名存实亡，到司马昭时，虽不逼曹氏禅位，也是实际统治者。公元263年司马昭灭掉吴国，统一了天下。纵观东汉末年至西晋建国前这段中华民族的历史，群雄逐鹿者不可胜数，称雄一世者也有几人，以群雄并起到最后只有三人各据一方。但是最终三人由于各自的原因都没能够统一中国，而使中华一统的重任落在了司马炎的肩上。这是历史发展的必然结果。司马炎在其前四代的积累的基础上，最后实现了政权的和平转移，建立了西晋政权，并且灭掉吴国，实现了国家的统一。
