二战时的菲律宾，美军远东司令麦克阿瑟上将拥有兵力约13万人。其中美军近2万人，菲军11万余人，战舰45艘，飞机200余架。入侵菲律宾的日军指挥官是本间雅晴中将，其主力部队是日陆军第14军，下辖2个师团，1个旅团。支援部队是海军第3舰队和第11航空舰队及陆军第5飞行集团（二战时日军没有独立的空军，航空兵分属于海军、陆军），共拥有各种类型的作战舰只43艘、飞机500余架。12月8日，紧随偷袭珍珠港事件之后，日军飞机连续对马尼拉附近美军的克拉克空军基地进行了狂轰滥炸，将机场上整齐排放的18架b—17飞机以及55架p—40式飞机炸得支离破碎。短短的数分钟，100余架美机就这样轻而易举地被击毁了。连续三天的空袭，日军基本上摧毁了麦克阿瑟的空军，美军亚洲舰队不得不仓皇南下逃往爪哇海。与此同时，日军于12月10日、11日、12日分别在阿帕里、维甘和黎牙实比登陆，占领前进机场，向马尼拉方向挺进。美菲联军根本挡不住日军的进攻。麦克阿瑟一无空军二无海军，只好放弃拒敌于海边的如意算盘，重新捡起他的前任制定的“桔色行动计划”。即在海岸阻击不利时，撤到马尼拉附近的巴丹半岛。12月24日，日军第16军先头部队1万余人向马尼拉挺进。美军车辆从四面八方涌向巴丹。12月26日，麦克阿瑟宣布，马尼拉为不设防城市。1942年1月2日，本间中将的部队以两路纵队进入马尼拉，庆祝了元旦。
巴丹半岛是一个只有25英里长、20英里宽的小半岛。麦克阿瑟将8万多美菲军集中在这里，准备同日军展开持久战。1月10日，本间中将指挥军队开始进攻巴丹。日军原以为，巴丹半岛最多只有2.5万名美菲军，炮声一响，他们一定会拔脚就跑。可是，战斗打响之后，美菲军不但没有“拔脚就跑”，反而向被惊雷般的炮火轰散了的日军猛扑过去，只用了48小时就把担任主攻的第65旅团歼灭了三分之二。本间中将不得不下令停止对巴丹的进攻。日本大本营对日军在菲律宾的攻势受阻颇感意外，不得不把国内惟一的总预备队第4师团派遣到菲律宾增援。3月初，在菲律宾作战的日军有1万人左右染上了疟疾、痢疾，只有3000人可以参加战斗。麦克阿瑟并不知道这一情况，他正在为自己部队有五分之四的兵员患上疟疾而焦虑。这时，美国政府为避免麦克阿瑟将军当日军俘虏，便命令他把军队交给温赖特中将指挥，派他前往澳大利亚，担任新成立的西南太平洋地区盟军司令部总司令。麦克阿瑟拒绝乘坐相对安全的潜艇，海军只好派鱼雷快艇将其送往菲南部的卡加延，在那里转乘b17“空中堡垒”重型轰炸机
