第二天。居鲁士杀掉了家中全部牲畜、又拿出酒和许多东西招待昨天的那些人。宴会接近尾声，居鲁士站起来高声问：“今天的感受和昨天的感受相比，你们喜欢哪一种？”大家齐声回答，喜欢第二种。居鲁士又说：”如果你们愿听我的话，就会天天享受这种快乐和幸福，而不会受昨天的苦头。我相信波斯人在任何方面都不比米底人差，凭什么你们该受他们的压迫？你们应毫不犹豫地起来反抗阿斯提亚格斯。”波斯青年人早就心怀怨恨，不满米底治，因此绝大多数都愿意跟居鲁士造反，但也有人给国王通风报信。阿斯提亚格斯闻讯立即调集军队，命令王室总管哈尔帕哥斯为统帅。哪知哈尔帕哥斯对于国王杀掉他儿子的事，一直怀恨在心，率军出发后，竟和其他同党在阵前投降了居鲁士。
阿斯提亚格斯怒不可遏，下令将那占梦的僧侣处死，然后亲自带兵出城迎战。结果被居鲁士率领的波斯军队打得大败，自己也作了俘虏。波斯军队占领了爱克巴坦那，米底王国灭亡了。居鲁士成了波斯国王。由于他的家族出自波斯１０个部落之一的阿黑门尼德族，所以他的王朝又称阿黑门尼德王朝。对于自己的外祖父，居鲁士并未加害，而是奉养在宫中。
这是发生在公元前５５０年的事情。
不久，居鲁士率领波斯军队又灭亡了吕底亚王国。征服吕底亚王国之后，居鲁士又以武力相威胁，使小亚细亚沿海各希腊城邦向他臣服，但允许各邦自治。然后挥师东进，深入中亚，抵达药杀水，并在今天独联体塔吉克共和国境内修筑了边境要塞“居鲁士城”。
公元前５３９年，居鲁士下令进攻新巴比伦王的首都巴比伦城。巴比伦国王那波尼德听到居鲁士前来进攻的消息时，哈哈大笑说：“让他在巴比伦城下大哭吧，也许能把城墙倒”。因为巴比伦城异常坚固，城外有宽阔的护城河。城墙是用掘护城河时取出的土烧成的大砖砌成的，砖和砖之间还涂上沥青，宽厚的城墙呈四方形，所有的城门连门柱都是青铜铸造的。然而，居鲁士率大军来到巴比伦城下，并没有立刻攻城，而是利用城内反对国王的巴比伦贵族掌握的军队，打开了城门，使巴比伦城很快落入他的手中。只用了十几年时间，居鲁士便灭掉米底、吕底亚、新巴比伦三大王国，降服了犹太、腓尼基，把地中海东岸至中亚的广阔地区、众多民族都统一到波斯帝国之中。
进入巴比伦这座当时世界上最繁华的城市之后，居鲁士决定把波斯帝国的首都迁到巴比伦城，并且宣布自己是“宇宙四方之王”。在占领巴比伦之
后，居鲁士又想征服埃及。但是，他想在远征埃及之前，先巩固自己东部的后方。于是，他领兵向里海进军，准备消灭那里的马萨革泰人。在这里，居鲁士被马萨革泰人杀死。他死后，他的儿子冈比西斯成了波斯皇帝。
