【章名】 ２５．通知
一方按照本合同可能向另一方发出的所有通知、请求或其他通讯应以书面做出，各方通讯地址如下：
（略）
本合同期间，双方的一切通讯均应以英文进行。
【章名】 ２６．适用法律以及争议解决
除关于法律选择或律师费的支付外，本合同应适用＿＿＿＿＿法律，并按照＿＿＿＿＿法律解释。
（ａ）协商。如果发生与本合同或其任何附件的效力、解释或执行有关的争议，双方首先应争取通过友好协商解决该争议，如果一方向另一方发出通知开始协商之后的＿＿＿＿＿日内，该争议未以此方式解决，则任何一方可按照本第二十六条的规定将该争议提交仲裁。
（ｂ）仲裁。仲裁应在＿＿＿＿＿国际仲裁中心进行，仲裁应按照１９７６年１２月５日通过的《联合国国际贸易法委员会仲裁规则》（ＵＮＣＩＴＲＡＬ）进行。该规则通过在此款中提及而被视为本合同的一部分。
（ｃ）仲裁程序
在仲裁过程中，应适用下列具体规定：
１．该仲裁的一切程序均应以英文进行；
２．仲裁员为三名，均应英文流利。买方和卖方各自指定一名仲裁员。第三名仲裁员由＿＿＿＿＿国际仲裁中心主席指定，并担任仲裁庭的首席仲裁员；
３．仲裁费用（包括律师费以及双方的费用）应由败诉方承担；
４．当发生任何争议时以及对任何争议进行仲裁时，除争议事项外，双方将继续行使本合同项下各自其余的权利，履行本合同项下各自其余的义务；以及
５．仲裁裁决应是终局的，对双方均有约束力，双方同意受其约束，并采取一切必要的措施执行仲裁裁决。任何有管辖权的法院均可就仲裁的裁决做出判决，或者可向该法院申请仲裁裁决的司法承认并发出执行令（视情况而定）。如果就仲裁裁决或就该裁决做出的判决向法院请求司法承认并发出执行令，双方明示地放弃反对的权利，包括该方否则具有的以主权国豁免权为理由的任何抗辩。
【章名】 ２７．拘束力
该等条款和条件对本合同双方、其继受人以及允许的受让人均有约束力，且为其利益而订立。
【章名】 ２８．整个合同
本合同所含的条款与条件包括双方应本合同标的达成的全部协议与共识，并且合并与取代之前所有的协议、共识以及声明。任何增加或修改除非以书面做出并由本合同双方签字，均属无效。本合同以英文订立，正本一式四份，每方各执两份。
【章名】 ２９．合同期限届满
本合同于生效日起＿＿＿＿＿年期满。
双方于首页载明的日期正式签署本合同，以资证明。
卖方 买方
签字：＿＿＿＿＿ 签字：＿＿＿＿＿
姓名：＿＿＿＿＿ 姓名：＿＿＿＿＿
职务：＿＿＿＿＿ 职务：＿＿＿＿＿
日期：＿＿＿＿＿ 日期：＿＿＿＿＿
【章名】 附件
附件一 系统组件（略）
附件二 交货和安装时间表（略）
附件三 价格和支付条件（略）
附件四 产品说明和规格（略）
【章名】 附件五 卖方软件许可合同
本附件五（“许可合同”）条款规定，在以下指明的若干计算机软件用作卖方按合同（本附件五构成其一部分）所供系统的一部分或者与之一起使用的情况下，卖方即将该系统许可给买方。
１．许可的授予
卖方（下称“许可人”）特此按本附件条款和条件向买方（下称“被许可人”）授予使用和复制本许可合同第１０条所列及产品规格所述软件程序的不可转让的非独家许可，而被许可人特此按本附件条款和条件接受该许可。本许可合同第１０条所列的、构成＿＿＿＿＿控制系统的程序，与其任何拷贝、复制件或摘录一起，在本附件中统称为“程序”。除本附件具体规定的以外，未授予任何许可，无论是明示的还是默示的。
２．使用限制
被许可人只可将程序用于卖方按本合同条款提供作为每个系统一部分的计算机，例外的是，如果＿＿＿＿＿系统计算机因为发生故障不能操作，或在进行保养性维修、工程设计变更、特制件或模型变换期间不能操作，则亦可将程序用在被许可人的备用计算机上，直到＿＿＿＿＿系统控制用计算机修复到操作状态为止。被许可人只能将程序用于直接的内部操作方面，在任何情况下均不得将程序供给他人使用。
事先未经卖方以书面形式同意，不得在＿＿＿＿＿系统控制用计算机硬件上安装、操作或配置任何其他程序。这也包括可能由卖方提供的、不在本许可合同范围内的操作软件或应用软件。
３．复制限制
被许可人不得复制程序或其任何部分，例外的是，被许可人只是为了备份、存档和将程序置于适宜执行形式的，可以复制程序。所有经允许的复制件，都要清楚地标上与原先供给被许可人之程序相同的、关于许可人所有权和版权的限制说明。经允许的复制件应以安全的方式予以保存。
４．转让限制
除非本合同允许并经卖方事先以书面形式同意，被许可人不得出售、转让、许可、转移或以其他方式提供程序。
５．所有权
程序产权属于许可人，程序或其任何部分的产权、所有权或技术并未因此转给被许可人。被许可人承认，程序构成许可人的保密、专有资料和商业秘密，而不论程序或其他任何部分是否已获得或者可能获得版权和（或）专利，程序乃是基于本合同项下被许可人与许可人之间的保密关系而向被许可人透露的。
６．透露限制
除非本附件明确允许，被许可人不得将程序或其任何部分透露或者以其他方式提供给第三方和被许可人没有必要授权其在业务中使用程序的任何雇员。被许可人应采取一切合理、必要的步骤，保证许可人（或其雇员）不将程序或其任何部分透露或者以其他方式提供给任何第三方。
７．保证
许可人保证其有权授予在本许可合同中所授予的许可，而且在验收之日起＿＿年的期间内（在此称为“保证期”），程序基本上能按规格所述的方式运行。许可人在该保证项下的唯一义务是更正或替换已发现不合正常用途的任何程序。本保证明确替代一切其他明示或默示保证，包括（但不限于）关于适销性和适合某一特定用途的默示保证。许可人不保证程序和（或）其相关文件（如有的话）符合被许可人的要求，没有错误，或者能够不间断地操作，其质量和性能方面的全部风险由被许可人承担。无论如何，许可人不负责赔偿特殊、杂项或结果性的损失（包括但不限于营业利润损失、业务中断、业务资料丢失或其他金钱损失），即使已通知许可人有可能发生该等损失的，也是如此。
８．专利和版权补偿保证
对于向被许可人提起的诉讼，许可人同意自行承担费用为被许可人辩护，对于有管辖权法院在上述任何诉讼的终局判决中判由被许可人承担的损害赔偿和费用，许可人将对被许可人作出补偿，使之免受损害，其范围是判决基于这一主张，即在本许可合同所授予的许可范围内使用程序构成对＿＿＿＿＿国任何专利或版权的侵权。适用上述规定的条件是，被许可人已用书面形式及时将该项诉讼的主张和提起通知许可人，并允许许可人通过其律师对诉讼进行辩护，给予许可人可以合理得到的一切资料、协助和授权，以便使许可人能够进行辩护，另一个条件是，许可人在本许可合同项下的责任（如果有的话）应严格地并且仅仅限于许可人因被许可人销售侵权产品而从被许可人处得到的特许权使用费收入金额，许可人有权控制上述任何诉讼（包括上诉）的辩护及其一切谈判，其中包括达成任何和解或妥协的权利。如在任何诉讼中程序被判为构成侵权，程序的使用被禁止，许可人可以自行承担费用选择承担以下任何一项：（ａ）设法为被许可人取得继续使用程序的权利；（ｂ）替换或修改程序，使之不再构成侵权，并在实质上用同样的质量进行同样的服务；（ｃ）在程序退还许可人之后给予被许可人抵免，但要从中扣除使用、损坏和陈旧的折旧费。许可人对基于以下其中一项的任何版权或专利侵权所提出的请求不负责任：（１）所用的不是当时未经变动的程序释放；（２）被许可人停止操作系统；（３）被许可人未按附件三支付任何许可费或者未能遵守本许可证合同的条款和规定，而且在书面通知其纠正后持续达到＿＿＿＿＿天。
本合同按以上（ａ）项或（ｂ）项终止之后，被许可人应迅速将程序及其一切复制件还给许可人，并在终止后＿＿＿＿＿个月内向许可人提交一份书面声明，证明从许可人那里收到的程序和任何有关材料的原件或者就该许可所制作的复制件、摘录（包括部分复制和摘录）均已还给许可人或者销毁。
９．所许可的程序
按本许可合同许可的程序如下：
（略）。
１０．配置和安装
（略）。
程序安装日期：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
安装者签字：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
被许可人签字：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
本许可合同与合同条款有矛盾的，以本许可合同为准。
【章名】 附件六 最终用户软件分许可合同
卖方与“用户”已签订一份由用户从卖方购买某些设备和软件的合同（“销售合同”）。整个软件及其任何部分均受数字设备公司（“设备公司”）向卖方授予的许可约束。
按照设备公司和卖方签订的原设备制造商（“制造商”）合同，卖方被授权批准设备公司软件程序（“软件”）最终用户分许可合同。因此，卖方同意按照下列条款和条件向客户授予分许可，而用户同意按照下列条款和条件接受该项分许可：
１．标准许可条款
Ａ．软件许可的授予
一旦用户订单已全部付款，卖方即应视为已向用户授予以下规定的软件许可。对用户的许可持续到按本合同规定终止之时为止。卖方向用户授予的许可以及用户在本合同项下的义务受本条款和条件支配。除本合同规定的以外，卖方未授予任何软件许可，不论是明示的还是默示的。
Ｂ．软件执行
（１）本软件许可合同附录一列明了软件本身以及可以在上面执行软件的处理机或配置设备。“经许可的处理机”一词是指许可中具体规定的、具有以下任一情形的处理机或配置设备：
ｉ．其序号在卖方提供的卖方许可证或软件许可订单确认书上已有具体规定的；
ｉｉ．如果没有这种具体规定，软件按照许可首次在其上面执行的。
（２）用户可以在经许可的处理机上执行软件，而且只有在经许可的处理机上执行软件所需的范围内，可以装入、复制或传送软件，但有以下两种例外：
ｉ．在因发生故障而无法在经许可的处理机上执行软件期间，用户可以暂时在另一单个处理机或配置设备上执行软件（诊断软件除外），并在暂时执行所需的范围内装入、传送或者复制软件；
ｉｉ．用户可以按照＿＿＿＿＿国版权法的规定制作软件存档复制件。
Ｃ．修改与合并
用户可以：（ｉ）修改软件（只能用机读形式），或者（ｉｉ）将已修改或未修改的软件并入其他软件，以便形成只是为了在经许可的处理机上执行软件所要的适配件。上述适配件中所含的软件任何部分继续受本条款和条件约束。
Ｄ．软件的使用
１．在按本合同执行分许可所需的范围内，用户可以将软件提供给其雇员和代理人使用。除本Ｄ款所指明的以外，用户不得以任何形式将软件提供给任何一方使用。
２．软件含有任何保密或商业秘密资料的范围内的，软件及其所含的资料即按保密关系许可给用户。用户明确承认这种保密关系的存在，并同意按本合同规定对软件和资料予以保密。
Ｅ．个人和非排他性的许可
用户的分许可是给用户个人的和非排他性质的，未经设备公司明示同意，不得转让。
Ｆ．记录
１．用户应做出完整、准确的记录，（ｉ）用以辨认软件和经许可的处理机；（ｉｉ）标明软件位置。如卖方要求，用户应向卖方提供有关的记录，如卖方有理由认为，软件已在许可期间提供给任何第三方或者在任何其他处理机或配置设备上执行（本条款和条件许可的除外），用户应向许可人解释说明。
２．用户同意在软件的所有完整或部分复制件、适配件或传送件上复制设备公司的版权通知及其他所有法律通知，包括（但不限于）其他所有权通知和政府机构要求进行的通知。
Ｇ．许可限制；反向设计
卖方未向用户或任何第三方转让任何软件的产权或所有权。除本条款和条件明确规定的以外，用户不得执行、使用、复制或修改软件，或者采取与设备公司对软件的知识产权不符的行动。用户不得以反向设计软件或者反向设计软件的任何硬件、固件执行为目的，拆编、反装、分析或以其他方式研究软件。
２．许可终止
Ａ．如果用户疏忽或者未能履行、遵守其在本条款和条件项下对设备公司或卖方承担的任何义务，而且这种情况在书面通知用户后３０日内未得到纠正，则卖方或设备公司可以终止在本合同项下所授予的任何许可和已发出的任何软件订单。
Ｂ．终止，不论是卖方、设备公司终止的还是用户终止的，都适用于许可在经许可的处理机上执行的所有软件版本。
Ｃ．在用户所作的任何终止生效之前，卖方或者设备公司作出任何终止的，用户应（ｉ）交还卖方或者设备公司提供的任何许可证；（ｉｉ）销毁用户所掌握的各种软件版本的所有复制件；（ｉｉｉ）从用户所制的任何适配件中消除软件的各个版本的所有部分，并予以销毁；（ｉｖ）用书面形式证明所有复制件（包括用户适配件中所含的一切复制件）已经销毁。
卖方： 买方：
签署：＿＿＿＿＿ 签署：＿＿＿＿＿
姓名：＿＿＿＿＿ 姓名：＿＿＿＿＿
职务：＿＿＿＿＿ 职务：＿＿＿＿＿
（本附件的附录略）。附件七 租赁合同（略）。
【名称】 6. COMPUTER SOFTWARE LICENSING AGREEMENT
【题注】
【章名】 Whole Doc.
This contract made as of this ___________ day, by and between ___________,
a Chinese enterprise legal person duly organized and registered under the
laws of the People''s Republic of China on behalf of __________, a Chinese
entity duly organized and registered under the laws of the People''s
Republic of China (both of the foregoing parties are hereinafter
collectively referred to as "Buyer") and ______________, a corporation
organized and existing under the laws of ___________("Seller") as follows:
【章名】 1.
The agreement between the parties ("Contract") consists of the terms
and conditions set forth herein and the following schedules incorporated
by reference:
Annex A System Components
Annex B Delivery and Installation Timetable
Annex C Price and Payment Terms
Annex D Product Description and Specifications
Annex E Seller''s Software License Agreement
Annex F End-user Software sublicense Agreement
【章名】 2. Definitions
The following terms shall have the following meanings in this
Contract:
(a) Commercial ___________system. (sketch)
(b) Consumer _____________system. (sketch)
(c) Control Computer: A component of the __________ System used by
Buyer for __________.
(d) System
【章名】 3. Provision of The System
Seller shall provide the System in accordance with the Product
Description and Specifications (Annex D) and Delivery and Installation
Timetable (Annex B) incorporated herein and Buyer shall pay for the System
in accordance with the Price and Payment Terms (Annex C) incorporated
herein. In addition, Seller will provide the _________ System to the Buyer
in accordance with Annex C. For the avoidance of doubt, the term "System"
as used in this Contract shall solely refer to the Seller''s __________
system.
【章名】 4. Payment
(a) In full consideration for providing the System and all related
items to be provided under this Contract, Buyer shall pay to Seller the
amount set forth in Annex C as the purchase price for the System.
(b) Payments shall be made in accordance with Annex C.
【章名】 5. Delivery and Installation
(a) Delivery of the System will be made in accordance with the
delivery schedule set forth in Annex B. Shipping charges are specified in
Annex C. Buyer shall have the right to specify the carrier and shall
instruct Seller of its choice in writing. In the absence of such
instructions, Seller will select the carrier, but shall not thereby assume
any liability in connection with shipment, nor shall the carrier be
considered the agent of Seller. Unless requested by Buyer, Seller shall
have no obligation to obtain insurance for Buyer or assist the Buyer with
any shipping claims.
(b) The Seller shall, immediately upon the completion of the loading
of the goods, advise the Buyer by cable/telex of the loading of the goods,
the contract number, commodity, quantity, invoiced value and gross weight.