拉娜梦到了女巫祖先伊莎贝儿被处死的情景，同时见到了一个特殊的女人。第二天杰森的母亲洁妮芬到来，正是拉娜梦里见到的女人，令她十分惊奇和疑惑。洁妮芬暗示杰森离开拉娜，杰森当然不同意。
莱昂经过上次和克拉克交换身体后，肝病神奇般地自愈了，心境也大为不同。他对莱克斯说，想放下以前的一切，重新做一个好父亲，莱克斯谨慎地不愿相信。
第10集：Scare
莱克斯的秘密工厂爆炸泄露出一种气体，被感染的人都会出现自己最恐怖的幻觉，杰森、克萝依和拉娜先后被感染而昏迷不醒。莱克斯的工人也感染了很多，他心急如焚，吩咐研究人员加剧研究解毒剂。最后在克拉克的暗助下，及时加剧了解毒剂的生成，解除了又一次危机。而在莱克斯的幻觉里，出现了自己成为世界霸主，毁灭地球的情景，他又惊又恐。
在监狱里，典狱长告诉莱昂，有一位权势人物为他出面，法庭改判他无罪释放，他自由了！这一意外的结果连莱昂自己都不敢相信。
杰森怀疑与拉娜的认识正是母亲巧意安排的，那是一个与家族有关的秘密。为了保护拉娜，杰森决定离开smallville，拉娜难以理解。
第11集：Unsafe
为了测试Alicia的精神稳定状态，主治医师麦布莱将她从精神病院释放出来，Alicia对克拉克念念不忘，为了能和克拉克在一起，她给克拉克戴上了红色氪石项链，使克拉克迷失了本性，和她一起共度良宵。克拉克清醒之后懊悔不已。麦布莱医生认为克拉克是Alicia病情不稳定的因素，要伤害他， Alicia义无反顾地为克拉克挡了一颗子弹,克拉克考虑整个事情的经过，体会到她的真诚，不顾父母的反对，决定和她重新开始。
拉娜到大都会去找杰森，表明了自己的心迹，两人的感情又进了一步。
莱昂向莱克斯表示自己已经有所改变，有了新的理想，希望能从此投身慈善事业，帮助更多的人。慢慢地，莱克斯对父亲的态度有所改观。
第12集：Pariah
拉娜在浴室里被神秘隐形人袭击，幸好杰森及时相救。大家都怀疑Alicia，只有克拉克相信她。之后杰森也被隐形人袭击了，而证据更是直接指向 Alicia，这回连克拉克也有些怀疑了。Alicia愿意和克拉克一起到警局说清楚所有的事，条件是要公布彼此的超能力，克拉克不愿意。
Alicia为了证明自己的清白，说明拥有超能力并不一定会做坏事, 她利用超能力让克萝依亲眼目睹了克拉克的超能力。路易斯无意中发现提拇可能是真正的凶手，因为他认为拉娜和杰森的事情是极不道德的。可惜，在克拉克找到 Alicia的时候，提拇已经杀害了她。克拉克情绪失控，差点就杀死了提拇.
杰森的母亲洁妮芬想用使莱昂出狱的伪造证据和莱克斯交易合作，让杰森离开拉娜。莱克斯感觉到她背后有更深的目的，找到杰森，提议为他提供一份好工作，并建议一起找出洁妮芬来到Smallville的真正目的。
解开克拉克秘密的克萝依开始理解克拉克的苦衷，对克拉克也有了新的认识。
第13集：Recruit
路易斯在都会大学的一次学校聚会上和球队队员戴维库柏发生了一点小小的纠缠。第二天早上，警察告诉她，戴维库柏全身瘫痪，她被捕了。被保释后的她向克萝依寻求帮助，于是她俩一起到都会大学展开调查，可是戴维却在医院里死去了。
