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春光明媚，子游闲读诗书，无聊的小莲略施法术，让子游追赶飞跑的诗书来到一片牡丹花丛。小莲与子游在花丛中嬉戏，不小心暴露了自己的真实模样。子游诧异，小莲骗他说这是在他梦中，称自己是牡丹的前世—牡丹仙子，因与子游有宿世姻缘所以才投胎转世做了宰相千金，与他今世结为夫妇，双宿双栖，成就天作之合。为了使子游信服，小莲带着子游遨游天地，待子游睁开双眼，不由得相信刚才发生的一切只是一场幻觉。夜晚，子游与小莲酒池嬉戏，小莲因醉酒而未能及时回到潭水中，身上泛起片片鱼鳞。为了隐瞒真相，小莲谎称自己起了疹子要去水潭沐浴。子游在家等待多时不见“牡丹”归来，又见大雨滂沱，于是来到潭边寻找，小莲因鱼鳞未褪只能躲在水中。子游遍寻“牡丹”不见，以为她被山妖所害，于是跳入山妖洞穴，愿与“牡丹”同生共死。山妖告诉子游他的妻子并非牡丹而是鲤鱼精化身。子游不信。山妖欲加害子游，幸得小莲及时现身救出子游。小莲向子游坦言自己并非神仙而是牡丹好友鲤鱼精。子游追问她是否附身在牡丹身上，小莲矢口否认。子游回到家中，看到焦急等他的“牡丹”放下心来。小莲心中暗自庆幸又一次瞒住了子游。
然而小莲与子游私定终身的事终于被母亲春花得知，它以子游的性命威胁小莲随她回到洞庭湖修身养性，走成仙之路。小莲无奈，由于不忍子游伤心，竟大闹地府想带回牡丹魂魄让其还阳与子游共结连理，但还是失败了。翌日，子游醒来，见牡丹尸体，大恸。
蚌精明珠曾与小莲有约，当春花在五星连珠时利用元牝珠飞升成仙后，小莲将放弃元牝珠并转赠于明珠，眼见小莲被春花带走，自己成仙之事被破坏，明珠心有不甘，于是化身成花神模样称牡丹魂魄被洞庭湖母夜叉抓走，子游在其指引下取得观音圣水来到洞庭湖底相救“牡丹”。此时，洞庭湖底的小莲也无时无刻不思念着子游，眼见子游到来与母亲相斗，她最终选择与子游回到深山。
但云飞并未就此罢休，他拜张天师为师，用法术驱使恶鬼追捕子游魂魄，为救心上人，小莲找云飞斗法不敌，元气大伤，现出原形，子游吓得逃走晕死过去。小莲醒来因不忍损害子游阳寿而未将这段记忆从其脑海中删去，只是骗子游说这是他病中的一场噩梦，但子游仍是半信半疑，回想牡丹种种变化以及山妖的话，子游对小莲的身份起了疑心，暗中观察下终于发现了小莲的身份。
子游无法接受眼前的事实，更不听小莲解释，误会小莲害死牡丹又来害自己，也痛恨自己居然与“妖精”结成夫妻。子游为了摆脱笑脸不惜撞树自尽，小莲为了他的安全只好送他回家乡，谁知子游为了履行与牡丹的生死之约，来到父母坟前答谢养育大恩后竟服毒自尽，幸被在一旁暗中保护他的小莲相救。子游在奈何桥上遇见牡丹魂魄，牡丹告诉子游自己并非小莲所害，并称与子游已缘尽今生。希望他能好好珍惜与小莲的情缘。子游醒来，以为刚才的一切又是小莲假冒牡丹所为，于是逃进观音庙以躲避小莲。痴心的小莲在庙外日夜守侯。子游听见小莲弹起牡丹旧日的琴曲，不由得想起昔日与牡丹琴瑟合奏，与小莲的美好时光，子游心乱如麻，不能自己，决定上京到相府自首。小莲不忍其自寻死路施法阻拦。而此时的子游也在不知不觉中开始怀念与小莲在深山中的快乐时光。为了与小莲决断，子游跳崖自尽，小莲不顾一切也跳了下去，又救了子游一命。却不幸遇上前来寻找元牝珠的张天师一行。小莲负伤逃走。子游则成了张天师的俘虏。
