缅北战局失利，远征军全面溃败。谢因为有使命在身，故重回200师。在本师如何选择撤退路线时，谢与韩、戴发生分岐乃至冲突。戴、韩否定了谢撤往景东回国的建议，决意北上归建，因为此举可为第五军安全撤退提供保障。谢据理力争，在众官兵前振臂一呼，但应者廖廖，谢孝彰彻底泄气，深受刺激。
韩绍功出生、成长于滇西腾冲。韩家与腾冲的退休县长张问德乃是世交。正当韩母遵丈夫遗愿，同张问德等人为重新修建的小学校舍竣工剪彩时，日军轰炸腾冲，张问德、韩母等人侥幸脱险，但新修的校舍被炸，若干名小学生在炸弹下丧生。韩绍功的弟弟韩绍臣（外科医生）投入到紧张的抢救伤者中去……
抗战以来一直安详、平静的腾冲古城，开始笼罩了一片阴影。
为掩护200师主力部队北撤，韩绍功请命，率全营官兵（同古之战后，戴已升韩为营长）牵制日军追击部队。部队行进中发现谢孝彰尾随在后。这是故事中韩与谢肝胆相照的第一次合作，二人并肩，[ http://51digg.info ]拼死撕杀，最终完成任务并让部队化整为零逃出日军围追堵截，与戴安澜主力部队在摩谷公路会合。然而，在继续后撤时200师却遭另一支日军部队埋伏，戴身负重伤并于临近国门时壮烈牺牲，部队也损失惨重。
谢孝彰直戳韩绍功的痛处：这就是黄埔系军人愚忠的后果，你对师长的死负有直接责任，这一生你都将为此受到良心的遣责和折磨！
少尉杨文在英国医生的照顾下痊愈，循第五军撤退路线，途中遇失散的若干名女兵（包括传芝），杨文与11名女兵艰难穿越野人山，同时也目睹女兵们一个个倒下去。最终，仅杨文一人活下来，其余全部遇难。
滇西腾冲，在韩绍英的协助下，63岁的张问德于危机中成立临时县政府，“私刻”了县府大印，聚滇西民众，扯起抗战大旗。然而，韩母和小桐却在回昆明的路上遭遇日军，（电视剧）被打散后流落滇西。与此同时，一个名叫周俊青的前龙陵警察局长，则被占领腾冲的日军任命为伪腾冲县长，开始了他命运多舛的汉奸生涯。一次意外的机会，张问德与周俊青，两位腾冲县长面对面坐到了一起，这是一个危险而有戏剧性，同时又拷问彼此良知和灵魂的时刻……
张问德知悉戴将军灵枢将经过腾冲地界，率领临时县政府官员和民众前往迎接。现场张问德为戴将军披麻戴孝，其情其景感人肺腑。韩绍得知母亲与儿子失踪消息，谢孝彰劝韩绍功留下来寻找母亲和儿子，但韩绍功看到的却是：经历溃败之后，部队的士气已降至最低，超过七成的官兵确认我们永远打不过日本人，这是最可怕也最要命的现状。犹豫再三之后，韩绍功还是毅然辞别张问德、韩绍英等，继续率部队离去。
中共中央发来了毛泽东、周恩来、朱德等人追悼戴安澜将军的挽诗、挽联，《新华日报》刊发出来，此举不但震动了罗星，也震动了重庆，民众赞赏中共的气度与诚恳，也更加激发了民众同仇敌忾、战胜强敌的信心。
韩绍功因私放逃兵而被撤职，即将受到军法审判。何玉姝得知这一讯息后，不顾谢的反对和阻拦，只身赶赴昆明看望韩绍功。虽然相处短暂，但两个人却似心有灵犀，相互的牵挂、关心给了对方莫大慰藉。远征军的大溃败给所有人都带来重大影响。韩绍功在反省自己和自己的部队缺陷、问题，谢孝彰也在反省，但却得出了完全不同的启示：中国军队只崇拜权力和权威，要想实现自己的理想和抱负，就必须掌握权力。于是当远征军驻印军成立，孙立人邀他赴印度时，谢认为这简直是天赐良机，也许他会因此取代孙立人。而且，谢第一个想到的就是拉韩绍功一起赴印，谢孝彰对韩绍功的军事才能再了解不过，他知道，韩可以帮他实现取代孙立人这个第一目标。
何玉姝开始有点读不懂谢孝彰了。
韩绍功此时却正在被军法处押往重庆。谢孝彰终于借韩绍功面临的灾难摆平了对方，使其同意同去印度。在重庆短暂的相处时间里，罗星真切地感觉到自己已经爱上了韩绍功，何的心里也始终装着韩，而韩绍功对于罗星的爱慕、示好之所以反应迟钝，似乎也与何有关。几个人似乎都在经历着朦胧、温暖，欲言又止、欲说还休的感情体验。
印度姆伽，韩绍功与谢孝彰同机到达。但以此为分水岭，二人理念、理想、目标却开始出现南辕北辙的差异。韩的目标是：振作精神，承认差距，艰苦训练，以期胜敌。谢的目标则是：拉帮结派，排斥异已，以期操控。下级官兵也因个人好恶相应分为两个阵营：韩派与谢派，而且相互对立，纷争不断。
杨文受训结束，但他不愿意回国，还想继续做韩绍功的部下，韩坚决不允，但谢孝彰却做主将杨文留下。
艰苦训练的同时，韩绍功兢兢业业、不打折扣地遵照约定向重庆报告孙立人部的所有“情况”。为此受到重庆相关部门的表扬，然而重庆方面惟一不满意的是：韩的报告中，孙部竟无一“反常、忤逆”举动。谢孝彰却在部队建立了稳固的“群众基础”，争得了军心。
张问德和韩绍臣等人的临时县政府，在腾冲民众中推动起巨大的抗战热情。也就在此时，日占领军田岛上尉给张问德捎来一封劝降信，于是著名的《答田岛书》诞生了。
答田岛书在《新华日报》等报纸上刊登之后，在国内引起巨大反响。
缅北反攻终于开始。出乎所有人预料，韩绍功被孙立人任命为某团团长，带领全团掩护筑路前进。谢孝彰急切希望建功立业，申请随韩团同行。于邦之战，韩、谢二人产生重大矛盾冲突。利令智昏的谢孝彰将韩关押起来，不惜无谓牺牲官兵性命，为实现一已私利冒然开战，给部队造成重大损失，几乎致全军覆没，韩的忠实部下大秦阵亡。危急时刻，杨文等官兵冲破阻拦将韩绍功救出，谢反被关了禁闭。韩带部队摆脱日军重围，同时为新三十八师在于邦的歼灭战铺平了道路。于邦一战，韩与谢彻底分道扬镳。
斩不断的感情，让韩绍功来到军法处看望谢孝彰，两个人开始了生命中第一次推心置腹的交流，但结果令韩绍功沮丧：谢孝彰似乎离一个真正的军人越来越远了。谢孝彰告诉韩绍功：所有军官都唯利是图，没有一个人是真正为了国家为了民族而战斗。谢甚至连曾坚定支持他的李克已、黄敬山也不放过：这两个人都有自己的小算盘。
