卫立煌不愿执行蒋介石的“反攻”密令，飞离沈阳后到北平与傅作义告别。傅答应安排卫立煌从广州离开。同时傅取消了偷袭石家庄的计划。陈布雷为蒋经国的“打虎行动”鸣不平，遭到宋美龄的嘲讽和威胁，陈心灰意懒。司徒雷登与李宗仁再次会面，商谈迫蒋下野和与共军和谈之事。蒋介石请白崇禧出任徐蚌会战最高指挥官，经李宗仁提醒，白飞回武汉拒绝赴任。蒋介石授意毛人凤做好暗杀李宗仁的准备。
毛泽东令粟裕加快与何基沣、张克侠的联系，争取在淮海战役打响后两人立即率部起义。杜鲁门连任美国总统的消息令蒋介石倍受打击。蒋希望傅作义率部南下袭取济南，傅表示早已抱定固守平津唐的决心，蒋表面赞赏，心中不悦。顾祝同飞抵徐州剿总指挥部，代表蒋介石下达徐蚌会战的作战计划；同时，粟裕向华东野战军下达了围歼黄百韬兵团的作战计划。张克侠用计灌醉驻守韩庄铁桥的第三绥靖区司令冯治安，以保证我军能够顺利通过运河消灭黄百韬兵团。
《解放》分集介绍：第四十集
张克侠制服冯治安后，假借冯签发的手谕骗过哨兵闯出徐州城，与何基沣会合后率部起义。黄百韬兵团企图南撤，毛泽东立即命中原野战军阻断敌人的退路，配合粟裕将敌人全歼在徐州一带。徐州陷入我军包围，刘峙向顾祝同告急，顾将李弥兵团调回徐州巩固防务，并命邱清泉兵团向徐州集中。蒋介石去电杜鲁门，希望美国派高级军官共商军援事宜。杜鲁门回信，以军援为筹码，实想逼蒋下台，捧出李宗仁和中共重开和谈。
陈布雷以身体衰弱为由向蒋介石请辞，蒋不允。陈再次向蒋进忠言，不料遭到蒋的训斥挖苦。对国民政府失望已极的陈布雷留下遗书后于家中自尽。傅作义与女儿付冬菊谈心，表示愿意考虑与共产党合作。付冬菊实为北平地下党，通过她的帮助，傅作义与党中央取得联系，表明要求和谈，不愿再打内战；同时傅又想在军事上保存实力，并要求在政治上平分政权。中央对这一不切实际的想法决定不予回复。
《解放》分集介绍：第四十一集
中原野战军对宿县发动总攻，全歼宿县最高指挥官张绩武、少将参谋长韦编以下官兵一万二千余人。与此同时，黄百韬兵团在空军掩护下负隅顽抗，与我军打成胶着状态。淮海战役规模扩大，毛泽东建议成立总前委，统一指挥中原野战军和华东野战军，以邓小平为书记。黄百韬在碾庄圩大街视察部队，听说解放军救治国军伤员一事，唏嘘不已。
杜聿明、刘峙向蒋介石假传捷报，称邱清泉、李弥二兵团即将与黄百韬兵团会师，蒋介石大喜过望，命重奖邱、李兵团，同时在徐州举行一个盛大的庆功活动鼓舞士气，让中外记者前往采访。黄百韬指挥部队试图打出碾庄圩向西突围，遭到华东野战军三个纵队的重创。黄百韬弹尽粮绝，心知刘峙和杜聿明欺骗了蒋介石，决心以死全节。蒙在鼓里的蒋介石在徐州召开庆功会，刘峙等继续谎言欺骗记者。傅作义派符定一和彭泽湘到西柏坡与党中央商议和谈。毛泽东请符定一留在西柏坡，符欣然答应。
《解放》分集介绍：第四十二集
为扭转杜鲁门对蒋介石政府的不良印象，宋美龄决定赴美游说。司徒雷登在胡适的陪同下到北平会见傅作义，明言美国政府将支持傅以青岛为根据地推行剿共和“民主”。傅作义严词拒绝。彭泽湘回到北平，给傅作义带回共产党的复信。中央希望傅派可靠代表至石家庄作接洽，傅顾虑重重，犹豫不决。
林彪、罗荣桓在消灭了黄百韬兵团后，决计率东北野战军秘密入关。为掩人耳目，毛泽东指示林彪、罗荣桓在东北、华北的报纸电台频频亮相。黄维兵团孤军前行，歼灭时机成熟。陈赓设布袋形阵地诱敌深入，将黄维兵团合围在双堆集地区。黄情知不妙，借故将胡琏副司令遣回南京。胡琏再次回到双堆集，传达蒋介石的突围指令，黄维随即部署突围计划。黄维兵团一一〇师师长廖运周系我方潜伏人员，他一面派杨副官将突围计划上报中央，一面劝说黄维改变突围部署，以对我军有利。胡琏对廖起疑，被廖机智化解。黄维终于采纳了廖运周的建议，由一一〇师打先锋突围。
《解放》分集介绍：第四十三集
廖运周率国民党第一一○师在双堆集起义。面对困局，蒋介石只得命黄维兵团死守牵制共军，掩护邱清泉、李弥、孙元良三个兵团从徐州撤退，再从旁发起攻击以解黄维兵团之围。杜聿明亲率三个兵团于徐州突围。华东野战军展开了淮海战役中最大规模的追击、堵截作战，完全堵住了杜聿明集团。此后，全歼黄维兵团作战开始。黄维部队弹尽粮绝，两个师先后投降。
蒋介石吩咐蒋经国秘密将国库中所有的黄金装箱打包，装船运往台湾。毛人凤向蒋介石告密，原北平市长何思源公然亲共，并在做傅作义的工作，蒋下达暗杀令。白崇禧以武汉兵力空虚为由不许宋希濂的部队东下增援，蒋大为恼火。华北第三兵团对张家口形成包围态势，傅作义派主力第三十五军驰援张家口。毛泽东决定利用此机会歼灭该军。傅洞察了我军的意图，急令增援张家口的部队迅速撤回。中央军委下达死命令，要不惜一切代价，绝不能让三十五军逃回北平。
《解放》分集介绍：第四十四集
经过顽强的阻击，我军终于将第三十五军包围于新保安。毛泽东电告前线围而不打，以便拖住傅作义不能南下，同时促使北平和平解放。东北野战军迅速插入北平、天津、塘沽、唐山、芦台之间隔断其联系。平津战役刚打响已胜券在握，中央讨论决定接管北平、天津等城市的干部名单。蒋介石秘密命空军向双堆集解放军阵地投掷毒瓦斯炸弹，借以掩护黄维兵团突围。我军早有防范，最后发起全面进攻，摧毁了黄维兵团的指挥中心，黄维被俘，蒋纬国冲杀出来，回南京报信。
傅作义邀请北平知名人士召开座谈会，众人一致要求北平和平解放。傅派平民日报社社长崔载之和记者李炳泉前往谈判，由于傅仍坚持成立华北联合政府，企图走第三条道路，谈判没有成功。傅作义立即电告三十五军军长郭景云，准备和共军开战。为打掉傅的幻想，中央指示发起对新保安的猛烈进攻，第三十五军被歼灭；随后张家口的孙兰峰兵团也被消灭。
《解放》分集介绍：第四十五集
毛泽东、朱德与周恩来到西柏坡山下温泉泡澡，迎接新年到来。毛泽东起草了一份战争罪犯名单由新华社播发，公开把蒋介石等四十三人列为头等战争罪犯，傅作义也在其中。杜聿明率三个兵团自徐州撤退后被包围在陈官庄。蒋介石发出慰问电报，杜感动之余向蒋誓忠。
刘厚同鼓励傅作义放下武器诚心与中共合作，使北平古城免于战火。蒋纬国持蒋介石亲笔信来北平面见傅作义，督促他率部南下。在各方压力下，傅作义思前想后，准备发出和平通电为人民请命，同时自行解除兵权，到南京向蒋介石请罪。傅的参谋长极力反对，指责这一行为不负责任。林彪决定攻打天津，毛泽东表示和天津受敌陈长捷的谈判可以单线进行。
