于是，隆美尔制定了一个极为冒险的作战计划：以一部兵力佯攻英军正面，拖住英军主力；集中全部装甲部队从卡扎拉防线南翼实施突破，然后北上机动到英军防线背后，这样可以切断英军机动部队与其一线部队之间的联系，从防线背后进行突破。其具体部署是：由4个意大利步兵师于进攻当天下午2点对卡扎拉防线北部发起进攻，并插入敌方阵地约20公里处，随后由德军一个坦克营和一支由缴获坦克装备的部队发起坦克进攻。目的是将英军装甲部队吸引过来。至黄昏时德军坦克营便撤出战斗加入主力向南的迂回行动。由非洲军的第15和第21装甲师、意军第20军的阿雷艾特装甲师、的里雅斯特装甲师及德军第90轻装师构成的主力部队于进攻之日当晚9点出发，向南运动到进攻出发阵地，次日4点30分在卡扎拉防线南端发起进攻。突破后即向托布鲁克方向攻击前进，截断英装甲部队退往托布鲁克的后路。
隆美尔曾对他的将领讲过这么一句话，他说，这次做战的关键必须造成我们不是向南进行一侧包围，而是向北实施正面突破这种假象，只要这种假象没有被英国人识破，我的“杠杆”就能撬动敌人的坚固防线，歼灭他。这是隆美尔一生中“最为大胆”的决定。许多德意军官提醒隆美尔：“你这是拿自己的全部荣誉去冒险！”因为一旦迂回突破失利，德意联军将全线失败。他的参谋长阿尔曼雷德·高斯于1957年写道：“他让军团的全部坦克迂回到南端。这种进行翼侧包围的决定是十分大胆和罕见的，尤其值得注意的是，隆美尔自己的后勤补给线也必须从那个侧翼绕道而行。如果他的这次战斗失利，他将面临失去整个非洲的危险。”
会战经过英军最初计划于1942年5月中旬发动进攻，但由于隆美尔装甲集团军的实力明显增强，英国军方认为尚不具备发动进攻所必须的强大优势，遂决定把进攻推迟到6月中旬。这是个致命的决定。
隆美尔决定抢先动手。1942年5月26日下午2时，4个意大利步兵师对卡扎拉防线发起正面进攻，一个德国坦克营开着大汽车，汽车后面拖着砍倒的大树，在沙漠上兜圈子，卷起了滚滚沙尘，以迷惑英军。英军果然上当了，他们误认为，德意联军主力将从卡扎拉防线的北端(也就是英军第8集团军的正面)实施突破，而忽视了防线的南翼。隆美尔恰恰就是从这个最薄弱的部位突进防线的。晚上大约8点30分，隆美尔宣布“开始行动!”这是他向南运动的出发信号。乘英军防线正面混战之机，隆美尔率领主要突击部队乘夜色掩护急速迂回卡扎拉防线。凌晨3点，隆美尔的部队到达位于比尔哈希姆以南的第一道停留线上，这是一个离托布鲁克70公里的沙漠前哨。非洲军已成功地绕过英军的防线。隆美尔下令部队进行阵前编队，左翼是第21装甲师，右翼是第15装甲师。每个师又进行了“区域编队”——330辆坦克后面跟着工兵、炮兵和信号兵，两翼是乘坐卡车的步兵以及反坦克部队；中间是他的“驼峰”——成千辆编成梯队的给养卡车。5月27日清晨4点30分，编队开始向北推进。
