东西哥特人得到罗马皇帝瓦伦斯的允许，越过多瑙河进入帝国境内的色雷斯地方避难，人多得无法计数。但罗马帝国官吏对这些流民也进行残酷压迫，导致哥特人纷纷起义。378年，瓦伦斯调集大军欲在阿德里亚堡一举消灭反抗的哥特人。但在哥特人的重装骑兵面前，罗马方阵步兵溃不成军，瓦伦斯和四万禁卫军全数战死。这一战动摇了罗马的根基，罗马帝国处于风雨飘摇之中。
395年，罗马帝国分裂为东、西罗马帝国。仅仅几十年内，一些日耳曼人王国相继在罗马帝国境内建立。在日耳曼人与罗马帝国征战过程中，匈奴人很少参与，他们大部分辗转停留在多瑙河沿岸一带。不久，在乌尔丁大单于率领下，匈奴人占据了南俄罗斯大草原。乌尔丁非常有野心，他曾对东罗马帝国色雷斯省总督说过，凡是太阳能照射到的地方，只要他愿意，都能征服。400年，匈奴在乌尔丁领导下，又开始向西大规模入侵，一举夺得了整个多瑙河盆地，并一度攻入了意大利，迫使多瑙河流域的各部族向西罗马腹地转移。
到了奥克塔尔大单于时期，匈奴人以大匈牙利平原（当时称潘诺尼亚）一带为中心，在中欧地区建立了匈奴帝国，都城建于今天匈牙利的布达佩斯附近。这个军事帝国成为东、西两个罗马帝国最严重的威胁。奥克塔尔死后，他的兄弟卢加继承了王位。卢加在422年和426年两次蹂躏东罗马帝国的色雷斯和马其顿，逼迫东罗马帝国皇帝向匈奴帝国年贡350磅黄金。此后，东罗马帝国又被迫在边境向匈奴帝国开放互市，以确保边境的安宁。
“上帝之鞭”阿提拉
匈奴人真正强大始自阿提拉成为匈奴帝国国王之后。与他的前辈相比，阿提拉更具雄心，更富于侵略性。阿提拉时期的匈奴帝国是匈奴史的最后一章，也是最辉煌的一章。他使罗马人蒙羞，使日耳曼人丧胆，他和他的匈奴铁骑被罗马人和日耳曼人称为“上帝之鞭”。
445年，阿提拉掌权后，马上发动了针对北欧和东欧的大规模战争。盎格鲁—撒克逊人为躲避匈奴人，逃亡到英伦三岛，许多日耳曼和斯拉夫人的部族战败，纷纷投降。
巩固了东北方后，阿提拉在447年大举进犯东罗马帝国，东罗马帝国军队接连战败，匈奴的骑兵一直深入到达达尼尔海峡和希腊的温泉关，严重威胁到东罗马帝国首都君士坦丁堡（今伊斯坦布尔）的安全。东罗马帝国皇帝被迫与匈奴人签订和约，除了马上向匈奴支付赔款6000磅黄金，年贡也由700磅黄金涨到2100磅。
至此，匈奴帝国的疆域东到里海，北到北海，西到莱茵河，南到阿尔卑斯山，盛极一时。而东罗马帝国经过匈奴的长期劫掠和年贡的沉重负担，财富已基本耗尽，阿提拉又将目光投向了西罗马帝国。
