阿提拉带着匈奴人退出了高卢，回归到匈牙利。不过，两年之后，他又卷土重来。这次，阿提拉不再去招惹蛮族密布的高卢，而把目标锁定只有罗马人守护的意大利。当阿提拉的军队翻越阿尔卑斯山，进攻阿奎利亚的时候，罗马人只能孤军奋战了。这座古老的帝国城市，在许多世纪以来，都是意大利东北部的首府，它拥有坚固的城防、众多自豪的居民，然而他们保家卫国的意志，依然抵挡不了阿提拉的野心，最终城市沦陷，建筑尽毁，居民遭受屠杀。幸而逃脱的罗马人，在亚德里亚海边创建了一座新的城市，这座城市后来取代了阿奎利亚的地位，成为意大利东北的首府。又过了若干年，在它的基础上建立了一个伟大的共和国--威尼斯。
此刻，阿提拉的军队，没有因为阿奎利亚的陷落而停止脚步，他们开往巴杜亚、伐罗那和米兰，所有这些意大利北部的城市，都没有逃过阿提拉的蹂躏。人们这样形容他的残暴：”凡是阿提拉的马蹄践踏过的地方，草也永不生长。“
他甚至想侵犯那座不再神圣的罗马圣城--这个他当过人质、经历过无数屈辱的地方，这个他曾经最亲密的朋友和最强大的敌人所保卫、所居住的地方。但是天意弄人，他的军队开始陷入饥馑和瘟疫，而阿契斯也从君士坦丁堡借得大量援兵。
这时阿提拉不得不心平气和地接待罗马的使节。这个过程如何已无法知道。后来的基督徒们都把这次和谈的成功归结为上帝的保佑和教皇利奥一世面对匈奴人时的凛然正气。也许真的如此，谁知道呢！阿提拉最终带着他的全部战利品安然离去了。他临走时还恐吓教皇：假如罗马不亲手奉上他的”未婚妻“荷诺丽亚，罗马将会再次陷入深重的灾难。
阿提拉和他的军队，退回到匈奴人的国都去了。
他的国都建在匈牙利平原上，距离今天匈牙利的首都布达佩斯不远。在这里，阿提拉会集起不同种族、不同语言、不同肤色的大臣们，通过他们对几乎整个欧洲发号施令。其中，多瑙河流域的东哥特人和吉匹特人，受到阿提拉的重视，往往能够与他共商国政。他们的人民在阿提拉的统治下保有大量自治权，免除纳税，不用加入匈奴军队除非他自愿，但是在名义上臣服于阿提拉，他们的生命和财产最终掌握在阿提拉的手里。莱茵河畔的阿莱曼尼人、勃艮底人以及法兰克人，也都被迫承认阿提拉的霸权。修令琴人和撒克逊人也被迫加入匈奴人的军队，为阿提拉服役。南俄草原上的匈奴人，人数也许比阿提拉手下的要多很多，但是他们也承认阿提拉无可争议的霸权。就连南俄草原以北森林中居住的斯拉夫人和芬人，也屈服于阿提拉的强权。
