面对困境，师参谋长王振邦向郑其贵师长建议：“把主力撤过江北，江南只留少数部队掩护，以免陷于被动。”段达章副师长也说：“我们仍留在江南，势必三面受敌。而且背水作战是兵家的大忌呀！”
师长郑其贵是一位1929年入伍的老红军，参加过红军长征和红西路军血战河西走廊的艰苦历程，但他在部队一直从事政治工作，1948年到180师任师长前，没任过军事主官。他一向老成持重，不多讲话，执行上级的命令从不打任何折扣。面对副师长和参谋长的建议，他回答说：“你们所说的问题我也想到了，但这么多伤员还没有运完，上级要求暂不撤收。因此，没有上级新的指示，我无权改变就地掩护的命令。”
不久，军里发来的电报，还是强调要180师在江南阻敌3至5天。这时，部队已断粮3天，每个人的干粮袋空空如也。如果说战役第一阶段已“打过三八线，冷水拌炒面”，那么现只有凉水而没有炒面可拌了。饿急了，大家就拔些野菜、嫩树芽充饥。
在极端困难的条件下，面对敌机轰炸和炮火猛烈，指战员们顽强抗敌。坚守在土木洞阵地的539团5连两个排，在24日这一天，打退了美7师一个团在10架飞机和200门大炮支援下的8次轮番进攻，歼敌600人，而我方只牺牲6人、负伤2人。坚守在沙岘山上的538团6连第3排，在排长李子明的带领下，顽强地打退了美军两个营在10多架飞机支援下轮番6个小时的疯狂进攻，毙敌150人，击毁其坦克20辆，全排剩6人仍坚守阵地，最后全部牺牲。
180师虽然迟滞了敌人的进攻，但现在已完全陷于三面受敌、背水作战的不利态势。25日中午，敌人在北汉江北面已拢集了大量汽车和坦克，依靠强大的的炮火以及空军的优势，向180师二线540团阵地疯狂地轰击，坚守城隍堂高地的540团1营3连仅剩10余人。我炮兵阵地还未来得及转移，就遭到敌坦克部队的包围，炮连连长叶银贵迎着前方碾压上来的坦克，在百十米距离内平射，将敌坦克一辆辆击毁，最后留一弹自爆。
