沪西原本不是日军重点防区，但按照"决战计划"，同样也是必争之地。日军征用的有江宁路华成烟厂厂房、夜来香舞厅，大西路（今延安西路）隔离医院，哈同路（今铜仁路）久安实业公司、爱文义公寓，静安寺防空学校、跑马场、德义大楼，卡德路（今常德路）伪市警局大楼，愚园路西童女校及邻近的西童男校、英军营房、开纳公寓和中山公园。
日军在上海市内征用、征借这么多楼宇备战，歹毒的是在每一栋楼的征用令上还注明："所需部位为地下室及一二楼"。这包藏着极为险恶的用心，即为了抵抗进攻者的地空立体战，强迫居民或侨民住进顶楼，充当人体盾牌。当年华懋大楼在作为日军上海防卫军司令部时，顶层是敌侨收容所，关押着数百名英美侨民，底层地下室日军征用令上写明"作军火库"。日军的整个计划，无异于将大上海坐在火药堆上。
日军在每一征用区域，又选择了一两块公园或基地作重武器阵地。如外滩黄浦公园，计划架设各类炮十余门。陆家嘴外籍士兵公墓被征用后，就建起了两座大炮炮垒，它的炮口正对着浦江两岸市区，不难想像其"焦土战"之狠毒。
"焦土"计划破产
日军长期驻扎在上海及江浙的第13军，就是当年老上海十分仇恨的"登集团军"，司令部设在五角场，下辖四个师团及一个独立旅团，驻军分散在苏州、杭州、宁波等地。"上海决战计划"出笼后，原属关东军的第6军由军团司令十川次郎中将率领，于2月19日抵上海，关东军在上海一露面，上海的中共地下组织就得到了情报，并据此判断将有恶仗要打。接着，原驻福州的日第161师团，也在师团长高桥寿庆中将率领下，于同年三月间调防上海，划归日第13军统辖，司令部设在市区内，成为警卫上海的主力部队。它辖下的第101、102旅团就是"八一三"时打头阵的部队，以凶残嗜杀出名。第102旅团有炮兵和战车大队，由它守城意味着将动用重武器。161师团到达上海后，知照伪市长周佛海："真如本镇驻兵1000名，王家宅驻兵500名，陈家宅驻兵500名，杜家宅驻兵500名，限于19日前解决。"不久，日第13军下属原驻南京的第61师团也由田中勤中将率领抵达上海，并以它为主体组建上海警备队，所属步兵三个联队担负苏州河沿岸及以南的防守。
当年春天，日军在硫磺岛、冲绳岛的"玉碎战"遭到惨败，日大本营对上海仍声称"要加强压迫"。5月28日，原驻山西临汾的华北日军第69师团，也风尘仆仆赶到上海，他们在嘉定黄渡悄然下车，连夜移驻松江、金山一线。至此，日军在上海市郊及外围总兵力达到30万人。5月至6月，冈村宁次两次下达训令："大战在即，勿容稍怠。"日本在乡军人会等团体也鼓噪"宁为玉碎"、"焦土抵抗"等口号，一时间，一场把"东方巴黎"化为焦土的巨大灾难威胁着上海千百万民众。
