马里亚纳群岛陷落后，日本“绝对国防圈”已被冲破，海空军实力基本耗尽。此时日本海军主要军舰仅165艘，88万吨；而太平洋上美军却有791艘，352万吨。但日军大本营仍负隅顽抗，将精锐的关东军6个师团调往菲律宾，并调集海军全部主力，企图在菲律宾与美军决战，代号“捷1号”作战。1944年8月，日军大本营将在菲律宾的第14军升格为第14方面军，将号称“马来之虎”的山下奉文大将调去担任司令官。同时，从关东军、中國派遣军和朝鲜军调遣精锐师团进驻菲律宾。除第16师团驻防莱特岛外，1944年7月，日军将关东军第8师团（原驻黑龙江绥阳）和第2坦克师团调往菲律宾吕宋岛。同年7月，将中國派遣军驻山西大同的第26师**往吕宋岛，驻马尼拉附近（后前往莱特岛）。此外，日军在菲律宾还先后组建了第30、100、102、103、105师团。至8月山下奉文接任时，在菲律宾的第14方面军已有9个师团、3个旅团，23万人。此外在吕宋岛还有第4航空军6万人，海军7。5万人，补充兵员3万人，合计约40万人。
但这还不是在菲律宾的日军全部。1944年9月22日，关东军第1师团（驻黑龙江北部的孙吴）调往菲律宾。11月，关东军第10、23师团和朝鲜军第19师团也调往菲律宾（朝鲜军的第19师团也参加了“关东军特别大演习”，与第20师团一样，也被视为关东军部队）。第10师团就是1938年进攻台儿庄的部队；第19、23师团是日军中仅有的与曾与苏军作战的师团（第19师团在张鼓峰，第23师团在诺门坎）。第19师团是驮马编制，2.8万人；第1、10师团是摩托化编制，2.44万人；第23师团是日军中唯一的机械化师团，2.6万人。加上这4个关东军师团，以及其他特种部队，从东南亚返回本土途中滞留菲律宾的人员，日军正规军在菲律宾共57万人。连同动员的武装日侨，在菲律宾的日军总计达63万人，是日军在太平洋上最大的一个战略集团。
进攻菲律宾的美军，是麦克阿瑟指挥的西南太平洋部队，陆海军总计达50万人。登陆莱特岛的部队为第6集团军，下辖5个师，20万人。海军第3舰队主力是第38特混舰队，有17艘航空母舰、6艘战列舰、17艘巡洋舰和58艘驱逐舰；第7舰队有738艘舰艇，包括18艘护航航空母舰、6艘战列舰、11艘巡洋舰、86艘驱逐舰、25艘护航驱逐舰。10月20日，美军登陆莱特岛，在岛上的日军开始仅有第16师团，根本无法抵挡，被迫退往内陆（根据日本厚生省的资料，第16师团共有13778名官兵参加了莱特岛战役，其中战死13158名，幸存者仅620名。师团长牧野四郎中将也被击毙）。 日本
