淮海战役时，国民党军一一○师起义后，蒋介石重建一一○师，师长廖运升和在淮海战役时起义的一一○师师长廖运周还是堂兄弟。
1949年1月，一一○师刚一成立，二野政治部就注意上它了。第四兵团司令员陈赓立即让原一一○师，现为解放军十四军四十二师师长廖运周写信策反廖运升。在渡江战役之前，四十二师敌工科长杨振海就已经化装到了江南，到处打听一一○师的行踪。好不容易打听到一一○师在浙江临安，他急急地赶去，但一一○师又奉命到了杭州，等他赶到杭州，一一○师又到了萧山。杨镇海追到萧山，见到了廖运升，把信交给了他。
廖运升看到信后，沉思良久，告诉杨振海，现在周围国民党军队甚多，起义成功的把握不大，无法立即举行起义。
5月2日，一一○师又奉命开赴义乌。当天晚上，廖运升在义乌图书馆后院，召开各团团长和高参赵继武6人参加的秘密会议，告诉他们自己决定起义，得到了他们的支持。
5月4日凌晨，廖运升在黄庄召开了全师（欠三二九团）官兵大会，他义正词严地宣布：“我们决定起义，投向人民解放军，走向光明大道！”
一一○师的大多数官兵也早就不想打仗了，有的当场高呼共产党万岁，解放军万岁等口号。但也有人不愿意，三三○团一个连长站在最前面，听到廖运升宣布起义后，掏出手枪就要向他射击，幸亏周围有人看到，上前把他紧紧抱住。
第二天，廖运升向全国发出了起义通电，并和共产党的浙西游击队取得了联系。
5月10日中午，廖运升得知解放军三十五师已进入义乌，立即提笔写信，派新任参谋长赵继武和游击队吴逊和区长前去义乌，向解放军联系起义事宜。
李德生并不知道这些情况，王近山也不知道，他指示三十五师：“坚决让一一○师投降，不能让他们起义，队伍编散，补充到各个部队！”
原三十五师作战参谋冯嘉珍回忆说：
那次是一○四团去接受一一○师投降的。我们押着一一○师来到了义乌的广场上，怕他们反水，战士们站在两旁，黑洞洞的枪口对着他
们。我站在前面给他们喊口令：“准备架枪，一二三，放！”他们也很听话，我话音一落，地上“哗啦啦”地放了一大片枪。我又喊：“后退三步走。”他们后退三步，然后我让他们都蹲下来，战士们耀武扬威地进来了，把他们的枪收走了。这下他们傻眼了，本来还以为自己是在起义呢，都不愿意了，乱哄哄地发牢骚，有的说：“我们是起义，怎么投降了？”还有的人说：“我们都会唱《三大纪律，八项注意》了，还要缴我们的枪！”我听了还纳闷，国民党军怎么会唱《三大纪律，八项注意》呢？我就随便点了一个人让他唱，虽然不是那么准，但他还真是唱出来了。我也有点迷糊了，后来才知道，他们那还是真起义，我们的游击队已经和他们接上头了，还到他们部队里教过他们唱歌了。