蒋介石在重庆听到这个消息后很兴奋。在接收日本占领区的问题上，作为国民政府首脑他受尽了大国的要挟。美国为了钳制苏联，以达到包办中国各地的受降权、用美械装备控制中国军队的目的，一而再地对国民政府提出各种条件，包括必须由美械装备的部队占领中国北方的大城市，否则美国就不提供运输上的帮助。为了迫使蒋介石答应，美国人甚至把原来允诺交给国民党军的三百多辆坦克，交给了驻扎在印度的英军；而且对于战后停在中国云南境内的上千架军用飞机，美国人宁可将其破坏也不让蒋介石染指。蒋介石向美国妥协之后，美国才开始帮助国民党军大规模地运送兵械。--这哪里是在自己的国土上“光复失地”？
杜聿明乘坐美国军舰到达辽河河口。在巴贝中将的陪同下，他们换乘小船前往苏军欢迎国民党军登陆的营口港，身后跟随着大批的记者。在记者们身后的海面上，二十多艘美国军舰满载着国民党军官兵。他们军装簇新，钢盔闪亮，全部的美式武器装备，嘴里嚼着美国口味的战地干粮。杜聿明的联络官已经上岸，杜聿明和巴贝在摇摇晃晃的小船中等待，记者们也在向营口港张望着。等待了几个小时之后，联络官终于回来了，带来的消息是：“苏军卫戍司令不在，国军无法登陆。”
苏军已经撤走，现在占领这里的是来自山东的共产党军队吴克华部。
这些远道而来、人数不多、武器简陋的官兵，面对海面上庞大的美国舰队，依旧能从容地拆房子修工事，这让杜聿明和巴贝感到困惑不解和不明底细。于是，巴贝下令军舰掉头。在试图从葫芦岛登陆时，才知那里也被共产党军队占领了。经过侦察，发现秦皇岛只有五百日军和少量伪军。杜聿明和巴贝决定在秦皇岛登陆。
巴贝对杜聿明说：“美国才是中国真正的朋友，你相信了吧？”
毛泽东已经从重庆返回延安，他把守住山海关的希望寄托在最早进入东北的李运昌的部队上。但是，李运昌的部队新兵多，武器严重缺乏，平均两名战士才有一支步枪，几门迫击炮仅有几发炮弹，且部队分散在辽西的各个地区，山海关只有一个团。李运昌请求增援。在增援部队日夜疾进的时候，国民党军的试探性攻击开始了。
国民党军对共产党军队的数量估计过高，因此攻击颇显迟疑，导致几次攻击都未见成效。就在僵持的时候，李昌运部的防御力量得到了加强：渤海军区司令员杨国夫率领的三个团步行一个月从山东赶到了山海关。
杜聿明亲自制定了攻击山海关的作战计划。
除了士气之外，共产党军队和当时的国民党军相比，没有别的优势。天气冷了，从山东长途行军而来的杨国夫师的官兵们依旧穿着单衣，出发时听说的到处都是可以随便拿的新枪大炮根本没见到影子。而且，这里不是山东解放区，没有百姓往阵地上送食物，伤员也没有人往下抬。十一月十五日凌晨，国民党军开始攻击，共产党军队边打边撤，山海关外围防御阵地相继失守。
杜聿明占领了山海关。对于国民党军来说，进入东北的大门已经敞开。
毛泽东在延安得知山海关失守的消息后，直接发电报给李运昌，命令他的部队必须在山海关至绥中一线坚守“至少三星期，多则两个月”。李运昌回电如实报告说，他的有限兵力分散，缺少武器弹药，怕是难以完成任务。毛泽东在命令他们不要轻易放弃阵地的同时，命令黄克诚、梁兴初部火速在锦西地区集结，准备阻击北进的国民党军。
但是，杜聿明没有给共产党军队集结的时间。
第十三军和第五十二军连续攻击前进，于十一月十八日占领绥中并接近了锦州。
这时候，林彪已经到达锦州。
林彪的身边依旧没有可供指挥的部队。十一月十五日他收到毛泽东的电报，毛泽东设想待黄克诚和梁兴初的部队到达后，由林彪或者罗荣桓亲自指挥，对进入东北的国民党军进行反击作战。可是，黄克诚和梁兴初的部队现在在哪里？林彪离开锦州前往兴城和锦西，在兴城，林彪遇见撤到这里的杨国夫，部队的情况令他吃惊不小：伤亡很大，极度疲惫，没有棉衣，甚至没有鞋，官兵们得光着脚作战。十一月二十一日，林彪终于等来了梁兴初率领的山东军区第一师七千多人的部队，他们从山东走到兴城足足用了一个半月的时间，艰苦的长途跋涉令官兵们根本没有立即投入战斗的可能。林彪遂致电延安，告之目前部队不具备作战条件，要有放弃锦州的准备。
林彪的电报发出的第二天，兴城、葫芦岛和锦西相继失守。
三天后，杜聿明的部队占领锦州。
锦州失守令林彪意识到形势的严峻，他立即指挥梁兴初部对锦州进行反击，反击的目标还是在山海关与共产党军队交战过的那个八十九师。在后路被截断，主阵地被突破后，八十九师向杜聿明告急。林彪的突然反击令杜聿明非常意外，他急忙调动部队增援。但是，就在增援部队赶到锦州的时候，林彪指挥的共产党军队突然消失了。
几天以后，进入东北的黄克诚与林彪见面了。他们商讨的结果是：就目前部队的状况而言，唯一能做的就是避战。寒冬已至，进入东北地区的官兵面临着极大的生存困难。苏军坚持不准共产党军队进入大城市，不准共产党军队接收日军留下的军用物资。没有地方党组织和地方政权的支持，东北民众又对共产党军队缺乏了解，近十万官兵的吃与穿面临着极其严峻的考验。黄克诚直接给毛泽东发电报，把当时部队的处境归结为“七无”：“……部队五十多天行军，极疲劳……现在处于无党、无群众、无政权、无粮、无经费、无医药、无衣服鞋袜之困难情况，部队士气受到极大影响……”
尽管一个月后毛泽东发来了关于在东北建立根据地的电报，但是当时共产党人还没有形成一个能够在东北地区站住脚的切实可行的思路。面对看似唾手可得实际难以占领的大中城市，中央依旧指示“准备坚决消灭蒋顽在沈、长、哈三处的着陆部队，夺取三大城市，其中最有决定意义的是沈阳城。”
死上梁山，活闯关东。
在中国人的心中，闯关东是情势逼迫下的铤而走险。
