在埃纳之战中打得筋疲力尽的英国远征军，仍处于比较不活跃的状况。同德军在“奔跑”中交战的主要是法军，但英军在德军前进时日益感到惊慌。英国海军大臣温斯顿·丘吉尔，决心阻止德国人攻占其他海峡港口，这些港口能被用来作为袭击英国航运的基地。在9月下半月，他到法国去安排英国远征军转移到北面。到10月10日，除一个军外，所有部队都已到达圣奥梅尔-阿兹布鲁克防区的集结待运地区，最后一支部队在那里与主力部队会合。这个小心伪装的调动，一直到10月8日没有被德国空军侦察发现，到了发现时也为时已晚，不能集结适当兵力对付英军了。
与此同时，当战斗北移时，比利时军日益成为对德军交通线的威胁。德军在9月28日策划攻占安特卫普港并摧毁比利时军。这座重要的海岸城市，由陈旧的堡垒系统拱卫着，甚至经不起六英寸炮弹的轰击。外圈的十八座堡垒离城从七英里到九英里不等，内圈堡垒离城一英里到两英里。每座堡垒有两挺机枪，但既缺乏电话通讯，也缺乏观察炮火的手段。每英里放置一门六英寸大炮，但没有一座堡垒有高爆榴弹或无烟火药，周围几千英亩地方都已肃清--入侵者将利用的防御措施--以提供没有障碍的射界。
9月29日拂晓，在六十五岁时才被从退役中征召的汉斯·冯·贝泽勒将军，在一条面对外层堡垒圈的弧线上，摆了六个师。曾在列日和那慕尔摧毁防御工事的重型攻城榴弹炮，放在远离比利时炮兵射程之外的地方。在飞机指示定位的支援下，德国炮兵很快就找到了他们的目标。比利时大炮喷出一阵阵浓厚的黑烟，露出它们准确的方位，而被防守者肃清了的田野使堡垒毫无隐蔽。两座堡垒顷刻之间化为瓦砾，其他堡垒也一一相继陷落了。没有等待战争的结果，比利时政府和六万五千名部队当夜就迁往奥斯坦德，留下一支八万人的军队阻住敌人。第二天，全部外层堡垒都被打垮，促使大批平民向中立的荷兰撤退。英国一个皇家海军陆战师在德军进攻期间加入防守部队，但甚至这支联合兵力也不能挡住德军的大规模进攻。经过六天的顽强战斗，剩下的守卫部队越过斯凯尔特河，退到荷兰的南部边界，同时其余比利时军队向南退却，最后附属于福煦将军的第九集团军。
