苏军的坦克和骑兵部队一路向西挺进，迂回撤退中的德军部队的侧翼并包围他们。现在已经不是大规模的红军被德军包围在口袋里，而是大量的团、师甚至军以及的德军主力部队。这些部队是从莫斯科的大门口撤退回来的，很快这样的战术撤退却就演变成为一场战略撤退，并且很有可能再次演变成一场兵荒马乱的大撤退。不过局势在希特勒的一道强硬的命令下没有恶化下去，元首命令他的士兵不许再后退半步，就地转入防御，将部队配置在一些战略要地和城镇周围使其变成一个个“刺猬”。这道命令有三个目的：第一，建立“刺猬”要塞将使德军向西方的败退马上停止；第二，把坚住了这些重大的战略与战术要地将能够抵挡住红军的进攻；第三，在达到前两点目的之后，苏军的挺进将会迟缓下来。尽管希特勒的抵抗命令造成了德军巨大的伤亡，但毋庸置疑的是该命令在当时的混乱局势下确实为一道正确的决定，它使德军避免了像当年的拿破仑大军那样一溃千里。德军根据命令指示建立的像棋盘一样星罗棋布的防御阵地成为了阻碍苏军前进的重要角色，尽管效果只是暂时性的，它只能短暂的延缓敌人，但是这样的局势能够使希特勒将东线的部队再次组织并激励起来，重新面对苏军为重演最初反攻时所取得的胜利而发动的冬季攻势，此时苏军已经不可能再取得在12月初十那样大规模的胜利了。
在1942年1月的第二个星期开始时，苏军的进攻再次发起，加里宁方面军（kalinin front）的一支主力——第3突击军团（3rd shock army）向德军 北方集团军群的右翼进行突破。于1月8 日在德军防线上打开了一个突破口，布施上将率领的德第16集团军在连续的压力下被迫开始撤退，使得苏军在一个很短的时间内取得了巨大的收获。从1942年 2月18日到4月21日仅两个月的时间，第16集团军的第2步兵军整个大军约10万人被苏军包围在迭米扬斯克（demjansk）地区。在被迫后撤100 公里的过程中，类似这样的包围和分割的危急情形贯穿了整条东线的德军防线，发生在无数个德军单位身上。第3突击集团军的其中一个目标是位于洛瓦季河（lovat）与昆压河（kunya）河交汇处的小镇——霍姆尔（cholm），在周围一大片都是难以穿行的沼泽地带中间，只有一块坚实的硬土地，霍尔姆镇就坐落在上面，这里不但是唯一一条穿越沼泽的陆地桥，而且还是两条南北向与东西向道路的交叉点。穿过沼泽的这个陆地桥与两条道路到了春天会成为一块跳板，无论是德国人或苏联人在将来都要用到它发功任何战略性行动。从德国人的观点来看，这个战略要地更是不可放弃的，因为每一个这样的要地都能对被包围在迭米扬斯克第2步兵军发起救援行动。更重要的是，霍姆尔还位于希特勒计划对莫斯科和列宁格勒发动第二次进攻的发起线上，如果这里落入苏军手中将对未来的进攻行动不利。考虑到该地的重要性，希特勒决定将其归入他署名的“防守至最后一人”命令中必须死守的地区名单里。
