因此围绕着霍姆尔这个不起眼的小镇，交战双方都制定了重大的作战计划。
应势而生的“舍雷尔战斗群”
在叙述这场战役之前，我们先来看看两军在此地的实力对比情况。
首先是苏军，第3突击集团军是红军最高统帅部于1941年12月用大本营预备队改编组建的，其中包括从西伯利亚调来的部队，司令官为马克西姆 阿列克西耶维奇 普卡耶夫大将（maksim alekseevic purkaev）。
组建后，从莫斯科郊区移防至奥斯卡什科夫地区，并转隶西北方面军。接管第4突击集团军防御地带和部分部队后，开始冬季反攻准备。1月初编入加里宁方面军，在随后发动反攻时的全部实力为：人员51500名，坦克35辆，火炮142门，迫击炮347门。
步兵部分编有第23、33、257和391步兵师，第20、27、31、42、45和54步兵旅，还有第63、65、78、79、80、220、221独立滑雪步兵营；
坦克与机械化部队分为：第146、170独立坦克营；
工兵方面分为地110独立工兵营、第299、469、690、1296、1334独立野战工兵营。
另外还得到了第7混合航空师的空中支援。第3突击集团军当时分兵三路向不同方向进攻，中央一路以马卡杰夫大校指挥的第33步兵师为主力的突击其矛头直指霍姆尔。
德军方面，与第2步兵军一样同属于第16集团军的德第39装甲军由冯 阿尼姆将军（von arnim）指挥，他们是在苏第3集团军的猛烈进攻下退却之时，留下了一小规模的守军继续驻守霍尔姆。39装甲军认为这个小镇会被苏军从四面包围，但相信这样的包围指挥持续一两个星期。如此乐观的估计是因为军长阿尼姆相信德军很快会发动一场集团军级的大规模反攻。在他的想法中这将只是一次短暂的被围，而留在霍姆尔的大约3500名守军将足够阻挡住敌人的进攻。在战斗最初期的动荡阶段又陆续有许多不同的德军单位在极度匆忙中聚集到这个小镇。战史学家 klietmann博士根据查阅的资料相加后得出，包围圈中的德军总人数大约为5500人。而不同的资料又有着不同的记载，另外一名研究家 j.harrman得出的数字是6200人，由于战场的复杂及各种资料的来源不同，所以以上数字可能存在一定的错误，但是我们可以推算出德军的守备人数，估计在5000—6000人之间，5500人左右。守卫在这里的部队先是被冠以“要塞群”的名称，后来被改为“战斗群”，他们的指挥官为原来率领第281 “保安师”（281st security division）的西奥多 舍雷尔（theodor scherer）准将。这个战斗群的一些主要铸成单位为：
