第二次：北渡长江计划受挫，彭德怀冷静献策：向扎西转移，在川黔滇边建立根据地
土城战役失利后，红军迅速渡过赤水河，寻求在古蔺、叙永地区机动作战，从宜宾上游过江，还是想实现遵义会议确立的北渡长江、建立川西北根据地的计划。
可是这个计划无法实施，因为它与川军的作战原则冲突。
当时川军刘湘的原则是：红军只要不入川或者入川只是借道，就虚与周旋，保存实力，决不硬拼；如果红军想深入四川建立根据地，则拼死相搏，在同归于尽中求生存。现在见红军在江边徘徊不去寻找渡江地点，大有入川与红四方面军会合的意图，川军也只有硬拼了。刘湘立即以8个旅分路追截，并以4个旅沿长江两岸布防。
与此同时，薛岳兵团和黔军从贵州分路向川南追击；滇军3个旅向贵州省毕节和云南省镇雄急进，再次形成对红军的包围。
经过一系列的战斗，红军很快明白，川军的战斗力绝对不弱于中央军。面对川军的顽强阻击，毛泽东和中革军委已经意识到北渡长江的计划暂时不太可能实现。
2月6日，中革军委指出：“根据目前敌情及渡金沙江、大渡河的困难，军委正在考虑渡江可能问题。如不可能，我野战军即应决心留川滇边境进行战斗与创建新苏区。”
不谋而合的是，在前线作战的彭德怀、杨尚昆看到部队落伍者较多，于2月7日向中革军委提出：目前须争取一两天整理休息，然后向扎西转移，并建议在川黔滇边建立根据地。这是彭德怀在遵义会议后，第二次向中央提出的战略性军事行动建议，建议被采纳。
就在当日，中共中央和中革军委正式明确决定放弃北渡长江计划，致电各军团：我野战军原定渡江计划已不可能实现，改取“以川、滇、黔边境为发展地区，以战斗的胜利来打开局面，并争取由黔西向东的有利发展”方针。同时命令各军团迅速脱离四川追敌，向川滇边的扎西地区集中。这一决定改变了原定会合红四方面军、赤化四川的战略方针，从而及时摆脱了不利局面，争取了主动。
第三次：获悉娄山关守敌只有3个团，彭德怀立即请示：“拟以迅速动作歼灭此敌”
红军进入川滇边境后，蒋介石重新调整部署：将湘军改为第一路军，何键为总司令，以其主力在湘西“围剿”红二、红六军团。薛岳兵团和滇黔两省军队组成第二路军，龙云为总司令，薛岳为前敌总指挥，辖4个纵队，企图围歼中央红军于长江以南、叙永以西、横江以东地区。
2月8日，红军各部主力先后到达扎西地区集结。2月9日，中革军委进驻扎西县城，在这里召开了军委扩大会议，讨论红军的战略方针和行动路线问题。毛泽东提出“回师东进，再渡赤水，重占遵义”的战略方针。会议赞同毛泽东的主张，决定利用敌人主力和注意力集中在川南一线、黔北比较空虚的时机，作战方向转向黔北，寻找有利战机，消灭敌人。
蒋介石获悉红军西进扎西的消息后，急忙调整战略部署，企图将中央红军包围在长江以南、横江以东、乌江以北和以西地区，“聚而歼之”。但他万万没有想到，就在他们紧锣密鼓地调兵遣将逼近扎西的时候，中革军委和毛泽东已定下了重返黔北打一次大仗的决心和部署。
2月11日，中央红军分左、中、右三个纵队开始东进。
2月15日，以朱德名义下达了《二渡赤水河的行动计划》：“我野战军以东渡赤水，消灭黔敌王家烈军为主要作战目标，决先由林滩经太平渡至顺江场地段渡过赤水，然后分向桐梓地域前进，准备消灭由桐梓来土城的黔军，或直达桐梓进攻而消灭之。”
红军部队，在向娄山关前进途中，第十三团团长彭雪枫从俘虏和窃听电话中得悉，娄山关为柏辉章部3个团，娄山关南5华里处黑神庙有杜肇华旅。他立即将情况报告给彭德怀。
“万峰插天，中通一线”的娄山关是黔北第一险隘。北到桐梓30里，下山40里到板桥，再走80里到遵义，因其“一夫当关，万夫莫开”之势，成为历来兵家必争之地。获悉这一情况的彭德怀、杨尚昆立即意识到这是一次攻歼黔军的良好战机，马上致电朱德建议：“我们拟以迅速动作歼灭此敌”，并计划由第一、三军团于26日拂晓向黑神庙攻击，同时建议干部团赶上，在正面作预备队。
此电也发给了在桐梓的一军团林彪、聂荣臻。林彪、聂荣臻于20时致电朱德，同意彭德怀、杨尚昆提出的意见，也主张红军“应以主力在娄山关以南消灭此敌，以一部阻止桐梓以北之敌”。
