面对伤亡严重、兵员锐减的情况，邱清泉想方设法在包围圈内扩大兵源，强迫地方部队、警察和青年学生编入战斗部队或充当勤务人员。对女学生则派她们当看护，到部队唱歌、“慰劳”。
邱清泉还将兵团部第二十四医院女护士陈某，作为
自己的“贴身看护”，还带着她到部队唱歌跳舞，进行“慰劳”。让她陪着自己喝酒解愁。他还把兵团部京剧团的女演员找来唱《玉堂春》、《贵妃醉酒》。他对人说：“我今年已经46岁了，看也看够了，玩也玩够了，什么都享受过，就是死也值得了……”
邱清泉逃到陈庄第五军军部后，想不到受到心腹爱将熊笑三的奚落和冷遇
经过华东野战军的不断打击和政治攻势，杜聿明集团30万大军减少到不足20万人，被压缩在纵横不足5公里的狭小范围之内。邱清泉面临的形势，他说是“既不能攻，又不能守，既走不了，又降不得”，陷入了插翅难逃的困境。
邱清泉几乎天天和军长、师长们谋划着下一步怎么办。有的说：“死生之地，存亡之道，不可不察。事到如今，将在外，君命有所不受。”有的说：“爹娘给了咱们两条腿，总不能在这个鬼地方坐以待毙！”
邱清泉说：“即使将来真正总崩溃，几十万散兵游勇如潮水般向外涌，鱼还会有漏网的，难道我们就不能混出去吗？何况我们打败了，还可以到大别山去打游击呢！……”
一天，邱清泉对杜聿明说：“陈毅给你送来一封信，我已经烧了。”
杜聿明内心不悦，感到陈毅给我的信，你不问问我，怎么能擅自做主烧了呢！但他没有说，只问邱：“陈毅信上说了些什么？”
邱答：“共军还不是那一套，劝降！谁降他们呢？”
又一天，李弥派人给杜聿明送来陈毅、粟裕、谭震林的一封信。杜看后心有所动，认为如能保全两个兵团的话，也可以同意。
杜聿明拿着信去找邱清泉。邱接过信没有看完，一句话也没说，就撕碎信，丢到火盆里烧了。
华东野战军代司令员兼代政委粟裕密切关注着杜聿明集团的一举一动。他说：“杜聿明现在内无粮草，天天挨炮，外无援兵，天天减员。老天也和他作对，飞机只能高空飞行。因此，敌人见天上地下来援兵的希望越来越渺茫，可能拼死突围。虽然敌人是关在笼子里的老虎，但要防止他逃出笼来打。”
1949年1月6日下午3点，粟裕集中华东野战军10个主力纵队和上万门大炮，对杜聿明集团发动了总攻。陈官庄地区顿时陷入一片火海之中，炮声震天，杀声遍地，轻重机枪和手榴弹的爆炸声犹如山洪暴发，红红绿绿各种颜色的曳光弹宛如流星，漫天飞舞……