解放军的攻势犹如风卷残云，摧枯拉朽。李弥兵团很快全线崩溃，邱清泉兵团阵地多处失守。
面对这样一泻千里的大崩溃，邱清泉心惊胆战，在地图前不断地自言自语：“真正崩溃了！真正崩溃了！”战况发展到最严重的时候，他
索性大口大口地喝酒，喝得酩酊大醉，用被子蒙着头睡在床上不闻不问。兵团参谋长李汉萍向他请示办法，他竟怒气冲天，大声说：“让它崩溃好了！”
战至1月9日下午2点左右，邱清泉连兵团部各处室都不通知，和杜聿明一起带着一个警卫连，逃离陈官庄，到了附近第五军军部驻地陈庄。
说来也巧，邱清泉跟着杜聿明刚逃到陈庄，解放军的炮弹也跟踪而至。
第五军军长熊笑三，少将，早在1941年当团长时，邱清泉就是他的顶头上司。熊当师长时，邱就是第五军军长。在邱清泉心目中，熊笑三这个老部下一直忠心耿耿，最可靠。
按说，熊笑三见杜聿明、邱清泉两位老长官前来“避难”，应热情欢迎，周到照料，谁知他竟当着杜、邱的面说：“打了快40天，我们陈庄从来没有落炮弹。今天兵团部刚来，敌人的炮弹也跟着来了，这就是因为人来得太多，暴露了目标。”
邱清泉一听，按他的火爆性子，本想大发其火，把熊笑三这势利小人骂个狗血喷头。可是如今“人在屋檐下”，还要依靠他们掩护突围，邱清泉也就不做声了。
到了晚上吃饭时，因为人多，碗筷、食品都不够。熊笑三又借题发挥，当着杜聿明、邱清泉的面大发牢骚，说：“来了这么多的人，哪有这么多的东西吃呀……”
邱清泉面对如此奚落，又一次忍气吞声，尴尬不堪。
这天晚上，熊笑三偷偷逃跑了。
李弥急急忙忙找到了陈庄，向杜聿明请示机宜。邱清泉也在一旁。杜、邱、李三人默然相对，没有说话。真可谓：“满腔心酸事，尽在不言中。”
李弥临离开时，对着掩蔽部外密集的枪炮声和远处传来的喊杀声，伤感地说：“炒豆子的时候到了！我早就知道会有今天。”
这天晚上，李弥化装潜逃了。
深夜12点左右，邱清泉在掩蔽部给七十四军军长邱维达打了一个电话：“李弥兵团又垮了，共军已突到（飞机）投掷场附近。请你注意，我以后不能统一指挥了，请你自行决定。”这是邱清泉打的最后一个电话。
这天晚上，邱清泉走到了人生的尽头。
邱清泉身中七弹，为一长串机枪子弹所击毙。却不料40年后竟有人说邱是自己让部下开枪打死的 。
邱清泉和杜聿明等人一起，大约于1949年1月10日凌晨逃离陈庄。临离开掩蔽部前，邱清泉说：“现在陈庄三面已被包围，只有西南方一个缺口可走，大家突出重围后，谁能到达南京，谁就向总统报告这次全败经过及今晚的情况。”
在漆黑的夜幕掩护下，杜聿明走在第一，邱清泉第二，谭辅烈（徐州警备司令）第三，李汉萍（第二兵团少