(1949年9月4日至28日)
河西之敌第120军、第91军在兰州解放后，由景泰西撤古浪，并于乌鞘岭布防，9月1日在古浪以北之双塔堡召集军事会议，决定步兵乘车骑兵掩护，向玉门退撤。企图利用我步行不能追上汽车的困难，退至玉门一带得到喘息后，再作计划。然而，敌已经混乱，兵心涣散，大有不击自溃之势。
我军为迅速追歼残敌，解放大西北，决以第2兵团3个军沿兰新公路向西北追击；第1兵团之第2军由西宁北越祁连山，直达张掖，截击逃敌，与第2兵团会合后再行西进。兰新公路之敌很少抵抗，步兵先逃，骑兵大部向我起义或投降。我从乌鞘岭到山丹共行军17天，前进700公里。敌第191师骑兵团起义，第91军骑兵团及第246师骑兵团投降。我第1兵团率2军9月10日至19日前进600多公里，冒狂风雨雪，克服严寒，虽冻死冻伤百余人，但不能阻止我军前进，终于越过海拔5000米的祁连山，并于民乐歼敌骑兵第15旅32团，六霸又歼敌第245师之第735团，以30分钟战斗攻克张掖，歼敌第245师第733团、734团全部。19日晚，由山丹西逃窜的敌第172师骑兵团至张掖后无奈投降。20日张掖以西敌第91军第246师之第736团亦向我投降。至此敌第120军、第91军已基本歼灭，21日我第1、第2兵团于张掖会师。
我占张掖后，在河西地区已无敌正规军，所剩仅酒泉第8补给区部队及“西北军政长官公署”残余，我一面派得力人员先行前往争取投诚，一面组织快速部队；以汽车20余辆，步兵1个营，山炮6门，配合战车营(8月份由第四野战军调拨第一野战军建制)抢占老君庙油矿。
河西地区之敌在我大军威逼下，争取工作比较顺利，于24日“西北军政长官公署”、第8补给区、第91军、第120军残部于酒泉宣布起义。我快速部队于25日进占了老君庙油矿，起义部队以汽车100辆，运我第4师于26日至玉门，27日至西安。至此，国民党“西北军政长官公署”长官马步芳和副长官马鸿逵部，被我第一野战军全部消灭，甘肃、宁夏、青海三省宣告全部解放。
