本作是N64版的纸片玛琍欧的续篇作品，风格当然也是承袭前作。
这次冒险的夥伴跟上次不同，就连碧琪公主也不是库巴绑架的。
在开头中碧琪公主跟一位神秘商人买了一张地图，但这居然是一张上面指示著这七个星之石的位置的地图。
于是叫玛琍欧火速前往无赖镇，可是当玛琍欧抵达时公主已经不在那里了，之後就会知道原来碧琪公主被古达洛斯给绑架了......。
到最後他被玛琍欧打倒後就抓著碧琪公主逃到千年黑暗宫殿的最深处，企图将影之女王复活，并把碧琪公主作为影之女王复活的身体媒介。
原先古洛达斯以为是他解放了影之女王，他就是影之女王的主人，影之女王将会效忠于他，但事实证明他的想法太天真，当古洛达斯试图使唤新生的影之女王时，影之女王直接反过来将古洛达斯的身体毁灭，接著甚至被完全消灭了.......。
古洛达斯是位於月球上的机械巴丹军团的总帅，也是整起事件的始作俑者，为了抢夺七颗星之石(Star Stoneスターストーン)来打开千年之门使千年魔物复活并征服世界而来到港边小镇无赖镇(ゴロツキタウン)。
