MBO：Management Buy-out，是指公司的经理层利用借贷所融资本或股权交易收购本公司的行为。通过收购，企业的经营者变成了企业的所有者.
《美罗药业:低价转让股权嫌疑 曲线MBO是与非》
（作者单位为上海交通大学安泰管理学院）苟开红
由于有着太多的迹象，美罗药业的控制权变化高度疑似MBO。虽然收购过程很有看点，但对美罗集团的转让有贱卖国有股权的嫌疑，我们期待更合理更透明的操作
从2004年年初美罗药业（600297）披露大连市政府转让其母公司大连美罗集团有限公司(下称美罗集团)全部股权，到7月股权转让审批通过并公布了《收购报告书》，美罗药业曲线MBO的路径已经昭然若揭。我们不妨将之称为“高度疑似的曲线MBO”。虽然紧接其后的要约收购大幕才刚刚拉开，但是对于整个故事而言这也只是花絮而已。
高度疑似的曲线MBO
2004年1月9日美罗药业发布股权转让提示性公告，披露母公司大连美罗集团有限公司100％国有股股权被分别转让给西域投资（香港）有限公司（下称西域投资，占40%股权）、大连凯基投资公司（下称大连凯基，占37%股权）、大连海洋药业有限公司（下称大连海洋，占15%股权）、哈药集团（占8%股权），股权转让总金额为5767.25万元。美罗集团共计持有美罗药业7290万股国有法人股，占其总股本的63.39%，股权转让后，美罗药业实际控制人变为外资身份的西域投资。
除了1月14日美罗药业特意发布临时公告，称由于受让方没有提供相应文件，无法履行披露信息义务，此后关于四家受让方的背景和转让的进程一直没有披露过。但是，由于股权转让价格低和大连凯基的股东身份特殊，使这次股权转让存在MBO的嫌疑。就在市场人士打算把美罗药业划为“MBO烂尾楼”的时候，7月8日，美罗药业突然发布公告，披露该转让已经获得国资委和商务部批准，美罗集团已于2004年6月 24日领取了011785号中外合资经营企业法人营业执照，并随后公布了《收购报告书》。
表面看来，美罗药业变身后西域投资间接持股比例最大，这是一场无关MBO的股权转让行为，但不难发现MBO的佐证：首先，大连凯基12位股东中有11位自然人股东来自美罗药业的高层人士，他们在上市公司10人的董事会中占有9席。虽然11位自然人只有大连凯基48%的股权，间接拥美罗药业的股权比例不高，但是他们的特殊身份仍然使人怀疑美罗药业控制权的变化与MBO有关；其次，大连海洋的身份神秘，不仅其注册时间、地点均与大连凯基有着惊人的相似，而且大连海洋和大连凯基持有美罗集团的股权之和超过了西域投资，很轻松就可以实现联合控股的目的；第三，是西域投资的身份。资料显示，西域投资的主业是金融，包括为购并提供财务咨询和融资服务。因此，不难猜测该公司有可能在“疑似MBO”中扮演着融资者的角色，由西域投资占最大的股权既可以避免MBO直接走向透明，还可以从一定程度上控制其融资风险；最后，是新美罗集团特殊的公司章程和治理结构。章程规定，美罗集团不设股东大会，董事会是最高权力机构，决定公司的一切重大事宜。资料显示，美罗集团董事会中美罗药业管理层占有4席，而且董事长正是原来的美罗药业董事长。由此，美罗药业引入战略投资者实施MBO的意图就水落石出了。
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