1853年底，当西征军集中主力攻打庐州时，留驻湖北黄州等地的太平军基本上采取守势。1854年1月29日，湖广总督吴文鎔率兵七千进驻黄州以北二十余里的堵城，并命唐树义督水师扼守上游，妄图攻占黄州。这时，由国宗韦以德、地官副丞相黄再兴、春官又副丞相林绍璋、丞相张子朋等率领的水陆大军已由下游开到，曾天养所率太平军也已由庐州到达黄州，连同原有守军，共约四万人。2月初，正值太平天国天历新年，黄州城内举行祝贺活动，吴文鎔以为有机可乘，遂连续三次督兵进攻，但均未得逞。堵城“滨江临壑，三面皆水，（清军）大营十一座，排比屯扎，已犯兵家之忌。”加之连日大雪，清军斗志甚低。太平军派出部队，绕至清军大营之后，荫蔽埋伏，敌人毫无察觉。2月12日，黄州城内太平军全部出动，从正面猛攻清军；同时伏兵齐起，纵火焚烧清军营寨。清军前后受敌，纷纷溃逃，湖广总督吴文鎔、总兵德亮、知府蔡润深等皆被杀。唐树义见陆路覆灭，急率水师上驶金口（后被太平军全部歼灭）。
太平军取得堵城之捷后，便乘势沿江发动进攻，于2月16日第三次攻占汉口、汉阳，并进围武昌。同时，又分兵两路，向湖南和鄂北进军。南路军二万余人由石祥祯及林绍璋指挥，直指长沙；北路军万余人由曾天养指挥，进逼荆襄；留下攻武昌者仅万余人。湖广总督吴文鎔被击毙后，清廷立即命荆州将军台涌接任（暂驻德安府——今安陆县），并以青麟为湖北巡抚，率兵千余据守武昌。同时，从四川调兵四千东下援鄂，并一再催促两广总督速调红单船进入长江，以威胁太平军的长江航道和天京安全。
1854年3月至4月，北路太平军连下湖北孝感、云梦、安陆、随州（今随县）、钟祥。5月2日，攻破荆门，准备由此南下，进围荆州。荆州城内仅有旗绿兵丁二千人，适有奉调援鄂的云南兵一部（由游击王国才等率领）路过该地，新任荆州将军官文便截留协守。太平军向荆州进逼时，官文派王国才率兵一千二百人及练勇五百人迎战。5月9日，双方战于龙会桥，太平军稍退，清军随即分三路夹攻。太平军不支，曾天养等率部转趋上游，经当阳，于5月18日攻占宜昌。官文立派副都统贵升等率兵千余前往，会同宜昌镇总兵纳钦等率部反攻。5月27日，太平军弃宜昌，接着连下宜都、枝江，拟再攻荆州。6月8日，在离府城数十里处遭王国才等所部清军堵截，乃南下进入湖南境内，以便与南路太平军会师。
