私募股权基金运作全程指引
点此进入淘宝搜索页搜索分類: 图书,经济,金融投资,基金,
品牌: 李磊
基本信息·出版社：中信出版股份有限公司
·页码：394 页
·出版日期：2009年
·ISBN：7508614518/9787508614519
·条形码：9787508614519
·包装版本：1版
·装帧：其他
·开本：16
·正文语种：中文
产品信息有问题吗？请帮我们更新产品信息。
内容简介《私募股权基金运作全程指引》从私募股权基金国际发展入手，以私募股权基金的实务操作为重点，全面介绍了私募股权基金设立、投资、退出以及如何规避风险等全程操作实务，就如何规避其中的风险从法律角度给出建议和指引，并且联系目前最新经济形势与最新市场动态，给出前瞻性的分析与预测，具有很高的实务参考价值。
作者简介李磊，法学硕士，中国私募股权基金资深法律专家，上海东方华银律师事务所中国私募股权基金业务负责人，人民网招商频道专家顾问。李律师是最先将有限合伙制度引入中国创业投资基金及私募股权投资基金的开拓者之一，是最先提供私募股权基金募集设立、运营管理、投资退出全程法律服务的中国律师。
李律师擅长在中国特色的投融资法律规制环境中，为基金组建及私人股权投资活动设计高效、务实的商业及法律架构。李律师在公司的并购重组、国际私募、基础设施间接性融资、融资租赁、境内外上市法律事务方面拥有十年的执业履历，曾被评选为“2008年中国私募投融资优秀法律顾问”。
作为知名的专家学者型律师，李律师多次受邀在国家发改委培训中心、中国法学会、香港大学、亚洲(澳门)国际公开大学、北京大学等高校及政府机构主讲私募股权投融资实务，先后接受包括CCTV及《凤凰周刊》在内的多家财经媒体的专题访谈。
媒体推荐本书对于处于金融危机后的中国PE行业发展具有重要的指导和实践意义，是中国第一本全面务实的私募股权基金操作指引，值得私募股权基金管理人员认真学习。
吴宝淳 IBM大中华区副总裁及中国投资基金董事合伙人，上海美国商会主席
本书从私募股权基金在中国的发展入手，以私募股权基金的法律运作为重点，全面介绍了私募股权基金的设立、投资、退出阶段的操作实务，并且就如何规避其中的风险从法律角度给出建议和指引，具有很高的实务参考价值。
李万寿 深圳市创新投资集团有限公司总裁
本书能为中外投资者在中国设立及运营人民币基金提供全面务实的知识、意见及实用价值，能提升广大个人投资者对私募股权基金的兴趣和关注。
卢永真 国务院国资委研究中心资本市场部部长
本书既注重现有法律的解读，注重介绍在现有法律框架下如何进行私募股权基金全程实务操作，如何防范操作中的法律风险；又具有一定的理论探索性，针对私募股权基金法律制度在实施中的一些缺陷提出了作者自己的见解。
王树 鼎辉创业投资基金高级合伙人
本书探讨了如何在中国的法律框架下，植入和融合传统的国际私募股权投资的游戏规则，向读者展现了投资方式的完美转身。读者可以在最短时间内一览国际私募的全景图，准确把握其发展脉搏，从而为相关决策或服务提供最有效的帮助。
马骏 渤海产业基金董事总经理
目录
推荐序/Ⅲ
第一篇私募股权基金设立实务
第一章 私募股权基金的中国式管理/3
第一节 国际私募股权基金的发展与中国式管理/3
第二节 中国私募基金市场的发展现状与监管完善/19
第三节 国际金融危机后的中国私募股权基金/27
第二章 两种私募股权基金/33
第一节 有限合伙制私募投资基金的发展亮点及现实问题/33
第二节 拟订有限合伙制私募股权基金《合伙协议》/59
第三节 信托制私募股权基金的发展及其现实问题/73
附件2-1有限合伙企业合伙协议/86
附件2-2资金监管协议/95
附件2-3股权收益权买卖及回购合同/109
附件2-4股权质押协议/117
第三章 新模式与新渠道/120
第一节 房地产私募股权基金——房地产行业融资新模式/120
第二节 私募股权FOF——投资私募股权基金新渠道/126
第二篇私募股权基金投资实务
第四章 私募股权基金投资概述/135
附件4-1国际私募股权融资服务协议/149
附件4-2尽职调查保密协议/152
附件4-3股票期权协议书/154
附件4-4某公司第一轮融资出售可转换优先股条款清单/157
附件4-5国际私募股权融资商业计划书(一)/161
附件4-6国际私募股权融资商业计划书(二)/169
第五章 投资前的尽职调查/172
第一节 法律尽职调查操作实务/172
第二节 知识产权调查/195
第三节 往来账项尽职调查/201
附件5-1保密协议/204
附件5-2投资意向书/207
附件5-3尽职调查清单/209
附件5-4关于××公司××项目融资的法律意见书/213
附件5-5员工保密及竞业禁止协议书/219
第六章 投资时涉及的法律条款/223
第一节 国外风险投资法律条款及其在中国法律环境下的实施/223
第二节 风险投资清单条款之保护性条款：意义、范例、要点/236
第三节 风险投资清单条款之董事会条款：意义、范例、要点/239
第四节 风险投资清单条款之对赌条款：意义、范例、要点/241
第三篇私募股权基金退出实务
第七章 私募股权基金的退出机制及方式/249
第一节 私募股权基金的退出机制/249
第二节 私募股权基金的退出方式/256
第三节 私募股权基金的退出锁定期/288
第八章 私募股权基金上市退出实务/296
第一节 房地产公司海外上市退出的法律方案分析/296
第二节 矿业企业上市退出应注意把握的若干问题/305
第三节 中国企业境外上市法律结构重组/309
第九章 私募股权基金退出的境外主要证券市场与上市规则/318
第一节 香港联交所主板市场与香港创业板市场/318
第二节 新加坡第一级股市与新加坡自动报价市场/321
第三节 加拿大股票市场/324
第四节 英国股票市场/333
附录/339
附录一关于创业投资引导基金规范设立与运作的指导意见/341
附录二创业投资企业管理暂行办法/345
附录三外商投资创业投资企业管理规定/350
附录四商务部《外商投资创业投资企业管理办法》征求意见稿/361
附录五《外商投资合伙企业管理办法(送审稿)》起草说明/374
附录六外商投资合伙企业管理办法(送审稿)/376
附录七中国银监会关于印发《信托公司私人股权投资信托业务操作指引》的通知/383
附录八上海市《关于本市股权投资企业工商登记等事项的通知》/387
后记面对金融危机我们应当如何定位/391
……[看更多目录]
序言在全球金融危机的影响下，世界经济的冬天是真实存在的。作为享誉世界经济发展“火车头”之称多年的中国，当然也难独善其身。事实上，中国经济正面临经年累积的诸多深层次结构性顽疾的集体高发阵痛期。目前，中国的风险投资及传统的私募股权投资行业也出现调整和回落迹象。办法总比困难多，可喜的是，中国的情况与美国有所区别。在经济环境尚未明显恶化的2008年上半年，中国的风险投资托全球情绪高涨的“中国概念”之福，已经募集到了数额不小的资金，为“过冬”准备了充足的食物。更为可喜的是，作为最大的发展中国家，中国的企业家，特别是年轻人仍然对企业家精神趋之若鹜，每天都有大量的新公司创立，这是中国经济发展的源源不断的新生力量，同时也给VC及PE投资家们提供了新的投资机会。
目前，中国已拥有近500家风险投资机构，管理资金规模达到1100亿元，风投资本规模仅次于美国居全球第二。在总体投资规模及收购兼并数量方面，中国赶上欧美这些传统资本市场尚需时日，但有一点我想可以肯定的是，未来十年，甚至相当长一段时间内，增长的幅度、速度均会远超它们。若让全球投资人票选“哪个国家是最具吸引力的创投和私募股权市场”的时候，中国毫无争议会成为第一。
文摘尽管难以得到准确数据，但根据各方面情况可以得出的判断是，我国境内私募证券投资基金的总规模远远大于私募股权投资基金总规模。
（二）外资私募基金对中国传统国有企业和行业龙头并购案例逐步增多
2004年9月，美国最大的私募股权基金——新桥资本收购了深圳发展银行17.89％的股权，并成为深圳发展银行的第一大股东，标志着大型国际私募基金开始大举进入我国境内。2004年年末，美国华平投资集团等机构联手收购哈药集团55％的股权，创第一宗国际并购基金收购大型国企案例。此外，近年来发生在制造业领域的外资私募基金并购案例，如西北轴承、锦西化机、无锡威孚、徐工集团等均属于行业龙头企业。截至目前，这样的并购案例仍在不断增多。
（三）私募证券投资基金运作不规范现象较多
我国私募证券基金的主要存在方式除信托型、公司型和有限合伙型3种之外，还有所谓的“松散型”私募基金，即由一个人或者一个团队为有资金的客户服务，提供咨询或者代理操作。该类私募基金的主要运作方式有两种：第一种称为承诺保底，基金将保底资金交给出资人，相应地设定底线，如果跌破底线，自动终止操作，保底资金不退回；第二种叫做接收账号（即客户只要把账号给私募基金即可），如果跌破基金所承诺的收益率，客户可自动终止约定，对于盈利在承诺收益率以上的部分则按照约定的比例进行分成。同时，由于对私募基金的监管并未到位，私募证券投资基金的投资范围更为广泛，投资策略更加灵活，但运作不规范的现象较多。一是承诺保底收益率本身无法可依，其中潜伏着较大的信誉风险和市场风险；二是内幕交易和股票操纵现象仍屡有发生。
（四）私募基金对于拟上市企业项目的竞争十分激烈
由于股票市场发展迅速，使得国内私募股权基金过于追求短期效益，多把投资拟上市企业作为主要投资方向，因而在拟上市企业的项目市场上竞争十分激烈，投资价格有的在15倍市盈率以上。相比而言，著名的国际私募基金更着眼于长远战略安排，更多关注行业成长性的挖掘和企业基本面的把握，更多关注对优秀企业的长期性培育。
（五）外资私募股权投资基金在中国的私募股权投资市场扮演主要角色，远超过本土基金规模及投资总额
2006年至2007年第二季度，已有70多只可投资中国内地的私募股权投资基金设立。而全球最大的4家私募股权投资基金：黑石集团、凯雷集团、KKR、得州太平洋集团都设立了针对中国市场的机构，而凯雷收购徐工机械、黑石收购蓝星清洗都名噪一时。
（六
……[看更多书摘]
后记捧着即将出版的书稿，中国PE从“春天”走向“冬天”的过程历历在目。2007年以来，众多来自楼市和股市的民间资金进入私募股权行业，催生了新一轮的PE热，这些热钱往往以炒股票的心态做PE，希望通过IPO在短时间内带来“快钱”，导致拟上市项目竞争激烈，投资价格快速攀升。同时，“PE投资是否会有暴利”、“PE是否有最低收益回报”等等困惑让人们迷茫。
2008年6月以来，PE“失败”的案例渐渐浮出水面。亚洲互动传媒从东京证交所退市，被国际大牌PE机构追逐的、服装零售模式的创新者ITAT在IPO时受到质疑，在国内中小板上市的：DE参股企业也有十几家已经跌破了发行价。
2008年10月，全球金融危机来临，很多人问我：“中国本土PE走到了一个十字路口：我们该向何处去？”从美国次贷危机到“两房”危机，再到五大投行的金融危机，直到发展成为经济危机，这些对我们来讲都不是风险。其实最大的风险在于市场的不确定性。在现在的形势下，没有哪家企业和哪个行业是安全的。中国PE所投企业最重要的是做好“管控”，应该把主要精力放在对企业指导上，让它们攻防兼顾，以防为主，使企业有足够的棉衣能够过冬。
