公元前361年，秦国的新国君秦孝公即位。他下决心要使秦国强大起来，于是下了一道命令，说谁能使秦国强大，就封谁做官。
商鞅原来是卫国人，听到了这个消息，就来到秦国。商鞅和秦孝公谈论国家大事，一连谈了几天几夜。秦孝公非常赞同商鞅的主张。公元前356年，秦孝公任用商鞅，开始改革旧的制度。
商鞅起草了一个改革的法令，但又怕老百姓不相信他，就叫人在都城的南门竖了一根很高的木头，并说，谁能把木头搬到北门，就赏谁十金。很多人都以为这是开玩笑。商鞅知道老百姓不相信他，就把赏金提高到五十金。人们在木头旁议论纷纷，终于有一个人把木头扛起来，一直扛到了北门。结果商鞅真的赏给那人五十金。这件事在秦国引起了轰动，商鞅说到做到，在老百姓中有了威信，于是商鞅就把新法令公布了出去。
商鞅变法共进行了两次，变法的主要内容有：①废除了井田制，打破过去土地上的界限，国家承认土地私有，允许自由买卖。②生产粮食布帛多的人可以免除徭役。在战争中军功越大，授予的爵位越高，赐给的土地和房子也越多。旧贵族没有军功，就不能享受特权。③在全国设置31个县，由国君直接派官吏管理。
新法令刚刚开始推行，就遭到了旧贵族的强烈的反对。太子的两个老师鼓动太子反对变法，商鞅就处罚了那两位老师，一个割掉了鼻子，一个在脸上刺了字。这样，大家就不敢反对了。
经过商鞅变法，秦国的经济得到发展，军队战斗力得到加强，成为战国后期最强大的国家。
