条文原文:信息披露义务人涉及计算其持股比例的,应当将其所持有的上市公司已发行的可转换为公司股票的证券中有权转换部分与其所持有的同一上市公司的股份合并计算,并将其持股比例与合并计算非股权类证券转为股份后的比例相比,以二者中的较高者为准;行权期限届满未行权的,或者行权条件不再具备的,无需合并计算。
前款所述二者中的较高者,应当按下列公式计算:
(一)投资者持有的股份数量/上市公司已发行股份总数
(二)(投资者持有的股份数量+投资者持有的可转换为公司股票的非股权类证券所对应的股份数量)/(上市公司已发行股份总数+上市公司发行的可转换为公司股票的非股权类证券所对应的股份总数)
问题:
1)“上市公司已发行的可转换为公司股票的证券中有权转换部分”如何理解?
2)“非股权类证券”如何理解?目前而言,是否仅仅包括公司法规定的“可转换为股票的公司债券”?包括期权、权证吗?
3)就上述计算公式,是否可出一个具体的例子说明(虚拟数据即可)。
恳请高手解答,紧急!!!非常感谢!!!
參考答案:1、上市公司发行可转换证券,均应该有具体的转换方法、条件。有权转换部分,就是指具备条件到期转换为股票,而不管到时权利人选不选择转换。
2、非股权类证券:即持有这些证券,不管是现在、还是将来,不可能转换为股权的证券。应该包括期权类。而是要在“行权期限届满未行权的,或者行权条件不再具备的,无需合并计算”。
3、具体例证,查询上市公司公开披露信息。
补充:
1、不仅指已届行权期。
2、该处的解释仅针对“非股权类证券”,如果理解“合并计算非股权类证券”,比如现在是可转换债券,但未来可以转换为股权。
3、上市公司信息披露要求这样做,其实是让投资者看出未来信息披露义务人的持股比例变化情况趋势。
4、如A上市公司是上市公司B股东,现股权比例为20%,B公司总股本10,000股,为第二大股东。假设两年前B公司发行6000万5年期可转换债券,到期可选择是否转换为股权(假设转换比例1:1)。A公司购买了(包括发行时购买、市场增持)3000万。
现持股比例=20%;
合并计算非股权类证券转换为股份的持股比例=(10000*20%+3000)/(10000+6000)=31.25%.
此外,理解是否计算(包括期权等),就是到期或满足条件时,该公司的总股本要变化;或者导致持股结构变化为原则。
再补:
1、若过了转股期限,应该兑付了。
2、上述2个计算公式中的“可转换为公司股票的非股权类证券所对应的股份数量”仅是具有计算上的意义,而实际上,“非股权类证券”是无法实际地“转换为公司股票”的。例如企业一般债券。
3、中国有对该概念的官方定义,应该由证券监督委员会、交易所负责。文件中没有再具体的解释,应该就没有了。
4、前述“ 理解是否计算(包括期权等),就是到期或满足条件时,该公司的总股本要变化;或者导致持股结构变化为原则”,有助于你把握该披露规则的精神实质。