1949年4月，人民解放军完成三大战役之后，“宜将剩勇追穷寇”，百万雄师横渡长江，直指南京，蒋家王朝的灭亡指日可待。摆在以卢汉为首的国民党云南当局面前的路只有两条：负隅顽抗或弃暗投明。
此时云南形势相当复杂，云南地方实力派与中央之间存在着不可调和的矛盾，但卢汉的精锐部队93军在锦州被歼，60军在长春起义。其手中只有五六个保安团的实力。卢汉当然清楚国民党已难成气候，他不能不为自己的后路着想。蒋介石却想把云南建成“反共基地”，于是对卢汉一面吹捧拉拢，频频派大员到昆与卢交涉；一面则对卢严加监督、逼迫。宪兵十三团驻在圆通山，随时可轻取五华山，特务们活动频繁。在云南的中央军除原余程万的二十六军严密控制昆明南出的通道外，李弥的第八军亦随后开进云南，卢汉处境艰难。
中国共产党则把强大政治攻势和军事攻势相结合。随着中共云南地下党及进步力量的壮大和影响的扩大，1947年7月，成立的中共桂滇黔边区委员会，提出了利用地方势力和国民党中央的矛盾，争取卢汉和平起义的工作任务，并立即派人与卢汉联系。此后云南地下党、民盟便进行细致、广泛的争取工作，使卢汉态度不断转变。而中国人民解放军滇桂黔边纵队至4月即解放了全省县城31座；人民解放军野战军在解放南京后浩浩荡荡地朝西南开进；地下党领导的争取民主、争取和平、争取云南和平解放的活动在昆明十分活跃，可见昆明已处在革命力量的包围之中。
卢汉也秘密派人与地下党、边纵接触，并表示：不再作蒋介石的殉葬品，不再作民族的罪人，准备起义，迎接解放。但由于他手中兵少将寡，国民党嫡系部队二十六军、第八军虎视眈眈，特务活动猖狂，而人民解放军野战军一时尚难抵滇，因而稍有轻举妄动便会遭不测。于是他一面派人与革命力量保持联系，一面对蒋介石表示“反共”立场，甚至在压力下搞了个“九九整肃”，抓捕了一批革命人士(后来全部释放)，以应付蒋介石。在敌、我、友三方紧张地进行着起义与反起义的对峙中，卢汉起义的工作准备就绪。12月9日晚10时整，卢汉在五华山宣布起义，并向毛泽东主席、朱德总司令、全国、全军、云南全省各族人民通电。
图为入城解放军经过近日楼
昆明起义时，第八军、二十六军拒绝参加。起义后，他们按蒋介石的命令围攻昆明。起义部队和昆明人民在“坚决保卫昆明”的口号下，奋起还击。除起义部队外，昆明一天一夜就建立起了三千余人的人民武装，组成了中共昆明市委直接领导的“昆明人民义勇军自卫总队”，协同作战，维持秩序。另外，还建立了“昆明人民团体联合会”，作为党的公开机构。战斗打得很激烈，敌军在“打进昆明城，自由行动三天”的口号刺激下，组织敢死队拼死攻城，但未能取胜。
昆明保卫战从15日至20日经六昼夜激战，终于以敌向滇南溃退而告结束，保卫战取得了胜利。
