郭祚，字季祜，约生于北魏太平真君九年(448年)，卒于延昌四年(515年)。太原晋阳(今太原市南郊古城营)人。为当时的重要谋臣之一。
郭祚出身于魏晋名门士族，其七世祖为三国时曹魏车骑将军郭淮之弟郭亮。祖父郭逸是北方第一名门北魏司徒崔浩的岳丈，曾官除州刺史、假榆次侯。太平真君十一年(450年)，崔浩因奉旨编撰国史时直书不讳，触怒北魏太武帝拓跋焘，横遭灭门之祸，其姻亲太原郭氏亦连坐灭族。郭祚的父亲郭洪之死于非罪，唯郭祚亡窜得以幸免。其时，他年仅两岁。故郭祚虽出生于名门，但在少年时代却过着孤寂贫苦的普通村民生活。然而，郭祚潜心攻读，涉暗略经史，兼习崔浩之书法，其书信文章逐渐闻名于世。20岁时始任州主簿，并被刺史孙小委以书记，同时与其婊亲(叔)太原太守王希相互接济扶持，终于使家业得以重振。
孝文帝初，郭祚被举为秀才，对策上第，步入仕途，先拜中书博士，后转中书侍郎。又因其学识和才干为当时的宠臣李冲所敬重，遂校举荐为尚书左丞，长兼给事黄门侍郎，成为孝文帝的近臣。郎祚为官清正，忠心侍君，做事勤勉，很得孝文帝的赏识，故又专职为黄门侍郎，随从孝文帝左右。
当时，北魏鲜卑族政权仍保留着氏族制和奴隶制残余，其落后的统治不断激起中原人民的反抗斗争。为了适应中原地区的先进文化，进一步加强同中原汉族地主的联合，以巩固和扩大北魏政权，郭祚与朝中其他汉族地主官僚王肃、李冲、崔光、程灵虬等人形成改革派，协助孝文帝进行了一系列汉化改革。太和十九年(495年)，孝文帝由平城(今山西大同市)迁都洛阳，郭祚因参与谋划迁都事宜有功而被赐爵东光子，后又迁散骑常侍，仍领黄门。是时，孝文帝锐意改革，效仿中原地区传统的典章制度、礼乐律令，承袭中原盛行的门阀制度，加之迁都草创，军事征讨不息，故内外规划谋略甚为多事。此时，郭祚奉旨参谋帏幄，从事注疏典籍，铨衡评定门第和官位品级等工作，尽心竭力，尤以主持注疏成就颇巨，故深得孝文帝的赞赏。孝文帝在一次宴请百官时，曾举杯向郭祚劝酒说：“郭祚忧劳庶事，独不欺我……”。可见孝文帝对郭祚是非常信任的。正因如此，郭祚一直被孝文帝留在身边，成为其重要的谋臣。后孝文帝亲征南朝，以郭祚兼为侍中，又官拜尚书，进爵为伯。太和二十三年(499年)孝文帝死，年仅16岁的宣武帝继位。由担任辅政的咸阳王元禧等人奏荐，郭祚又兼任吏部尚书，并州大中正。
景明二年(501年)宣武帝亲政后，郭祚继续被重用。一次，宣武帝针对奸吏逃避刑罚之事下诏说，如果奸吏“永避不出、兄弟代之”。郭祚认为不妥，便直言进谏说， “法贵止奸，不在过酷……愚谓罪人既逃，止徙妻子，走者之身，悬名永配，于青不免，奸途自塞，”宣武帝采纳了郭祚的意见。这对避免恢复残酷刑律，维护孝文帝的改革成果起了一定作用。不久，郭祚专职为吏部尚书。其时，北魏政治已日趋腐败，士族求官之人很多，然郭祚仍能基本上保持清正。他很重视选官任人，每当选拔官吏必慎重考察权衡，即使发现人才，也斟酌再三才肯决定使用。所以，经他选用的官吏一般都较称职。但是，也因此而常招时人怨恨。
后郭祚奉旨外抚，为使持节、镇北将军、瀛州刺史，不久又转为镇东将军、青州刺史。在青州任内适逢天灾，百姓饥弊，史载郭祚“矜伤爱下，多所赈恤”，以致当地人民一直感激和怀念他。
郭祚解任回京，复任侍中、金紫光禄大夫、并州人中正，后又迁任尚书右仆射，参与朝中大事。正始元年(504年)十二月，朝廷议定新律令就由郭祚与侍中、黄门共同参议刊正。正始四年(507年)，大司马门不准车马出入的规定，也是采纳郭祚的建议而开始实行的。延昌元年(512年)十月，元诩被立皇太子，郭祚又奉诏以本官领太子少师，成为孝明帝幼年时的师傅，可见宣武帝对郭祚的才学是非常赏识和信任的。
郭祚晚年为官处事愈加谨慎练达，且能审时度势，以求进取。当时官吏的选拔升迁多按门第品级和任职年限巳成风气，而郭祚凡参与考格之事，便多向宣武帝请示，绝不擅自作主，因而又加散骑常侍。宣武帝要建明堂、国学，而郭祚认为“边郊多垒，烽驿未息，不可于师旅之际，兴板筑之功。”便向宣武帝细说道理，并建议“宜待丰靖之年，因子来之力，可不时而就”，故更得宣武帝的宠信。史载“世宗末年，每引祚入东官，密受赏赍，多至百余万……。又特赐以剑杖，思宠甚深。”遂迁尚书左仆射。
