陕甘边革命根据地是20世纪30年代刘志丹、高岗、习仲勋等在陕西省和甘肃省交界地区创建的红色根据地，其中心地区先后是陕甘边照金革命根据地和南梁革命根据地。南梁是陕甘边苏维埃政府（即南梁政府）所在地，南梁乡位于甘肃省华池县东部50公里处。照金位于陕西省耀县（今耀州区）西北。
创建经过1933年秋，红四十二师骑兵团在荔园堡消灭了国民党驻军一个营，当场处决了营长梁邦栋。11月25日，在南梁小河沟的四合台村成立了陕甘边临时革命委员会。四十二师抽调张振东、王英、杨培盛、张志孝、强家珍等10余人和8枝枪，组建了保安、合水、庆阳和安塞游击队。不久，南梁附近农村相继建立农会组织，并组建了约1000人的赤卫军。此时，陕甘边根据地的范围，以荔园堡为中心，扩展到北至合水坡，南至苗村，西至老爷岭，东至平定川的广大区域。
南梁根据地的建立引起了国民党的极度恐慌。12月初，西安绥靖公署主任杨虎城调集驻保安、合水、庆阳等地正规军4个营和地方民团5000余人，分9股向南梁发动了进攻。为了粉碎其进攻，红四十二师党委在南梁的梁沟门召开会议，成立了第二路游击队总指挥部，杨琪任总指挥，高岗任政委；成立了南梁后方工作委员会，由因病休养的吴岱峰任主任。王泰吉、刘志丹旋即率红四十二师南下支援关中第三路游击队的武装斗争，以第二路游击队打击进犯南梁的国民党军。吴岱峰、杨琪、张策等率游击队转人平定川老场村、豹子川王街村一带，动员群众，坚壁清野，准备迎击进犯南梁的国民党军。12月10日，甘肃警备第二旅驻合水的仇良民团1个营，进入南梁二将川。这时，国民党第十九路军将领蒋光鼐、蔡廷锴等联合李济深等反蒋势力，在福建成立了抗日反蒋的人民革命政府。消息传来，仇良民部队撤离南梁，其余各股国民党军也停止进攻。王泰吉、刘志丹率部接连取得消灭合水固城、正宁王郎坡和宁县南义堡民团等战斗胜利后，在正宁、旬邑、淳化一带，大力开展群众工作，使关中地区的革命形势又高涨起来。
1934年1月8日，红四十二师返回合水县连家砭，因王泰吉清求去豫陕边区做兵运工作，师党委决定刘志丹任师长，杨森任政委。年前，在照金突围时负伤的习仲勋来到南梁，协助吴岱峰、张策在南梁金岔沟成立了第一个农民联合会。随后，小河沟、豹子川、白马庙川、玉皇庙川、二将川、平定川、吴堡川、义正川、樊川、麻地台川等地的农民联合会、贫农团、雇农工会等组织和乡村苏维埃政权相继建立，并在小河沟、二将川、东华池、白马庙川、玉皇庙川建立了5个赤卫军大队，共1000余人。1933年冬，在白马庙建立了南梁山区的第一个农村共产党支部，张志德任党支部书记。
1934年2月，陕甘边区工农游击队第三路总指挥部成立，张明吾任总指挥；25日，在四合台村召开工农兵代表大会，成立了根据地最高军事机关——陕甘边革命军事委员会，刘志丹任军事委员会主席、吴岱峰任军事委员会委员兼参谋长；选举习仲勋为陕甘边苏维埃政府主席；建立了革命委员会政治保卫大队，郭锡山任队长。陕甘边区革命委员会的成立，标志着以南梁堡为中心，北至吴堡川，南至固城川，西至柔远川，东至大东沟，方圆100余公里的南梁革命根据地已经基本形成。
1934年5月下旬，刘志丹、杨森率部回到南梁。7月23日，谢子长、郭洪涛等率领陕北游击队在南梁阎家坬子与红二十六军会合。28日，召开了陕甘边根据地和陕北根据地党政军联席会议，发布了《关于目前形势与陕甘边党的任务的决议》，亦称“七月决议”。“决议”要求加强党对华池苏区的领导，成立一个区委；陕甘边以华池苏区为中心，向四周发展；恢复照金苏区，打通与陕北苏区的联系；“务必于十月革命纪念日正式成立苏维埃政府”；扩大与巩固红军，第二和第三路游击队于两个月内务扩大1个团红军，红四十二师帮助陕北游击队扩大1个师红军，将红四十二师扩大为1个军；各游击队要产生第二个游击队，并积极组建宜、洛和娜县游击队；除苏区深入进行土地革命外，要向周围的游击区发展；开设军事政治学校，培养干部。会议还决定开展抗日救亡的民族革命战争。这个决议是指导根据地进行土地革命的纲领性文件。
1934年8月上旬，合水游击队在旦八寨歼灭国民党军数十人。庆阳游击队歼灭韩俊卿1个营，拔除了刘沟、李沟门、悦乐堡等民团据点。在此前后，于柔远川、城壕川一带建立了贫农团、雇农工会、赤卫军、农民联合会、共产党基层支部等组织，开辟了与南梁相连的百余公里的庆北新苏区。与此同时，第二路游击队拔掉了刘老庄、虎头坡等民团据点，开辟了方圆30余公里的甘洛新苏区，组建起庆北、华池、元城、悦乐、靖边、甘泉、延安、瓦子川、鄜县等游击队以及陕甘游击队五、六、七、八等支队，部队扩大到1000余人。赤卫军又建立了平定川、豹子川、白沙川、瓦子川、麻地台川、太白川、苗村川、义正川、樊川、吴堡川、脚扎川、白豹川、柔远川等13个大队；各村也相继成立了少年先锋队组织。
8月17日，谢子长、吴岱峰等率领红三团和陕北游击队在安定县全歼国民党军1个连；22日在绥德县张家圪台歼井岳秀部队2个排，击溃增援之军1个连；26日在河口镇击溃其1个连。谢子长不幸负伤。
此时，关中地区的革命斗争也迅猛发展。第三路游击队已发展到有宁县三支队、平子四支队、正宁五支队、湫头八支队、龙咀子十六支队和中宜、旬邑、淳化、耀县、照金、渭北、鄜西、建庄、邡县(今陕西彬县)等14个游击队及总指挥部直属特务队，共1000余人。在红军和游击队胜利发展的影响下，先后有耀县民团20余人，泾阳县永乐镇民团60余人，蒋系杨步飞部驻正宁湫头的侦察排40余人，起义参加了红军和游击队。
1934年9月18日，在安定县崖窑沟建立了中国工农红军陕北独立第一团，贺晋年任团长，马佩勋任政委。为支援陕北红军、游击队的斗争，10月初，杨森等率领红三团再次转战陕北。10月5日，配合陕北游击队第九支队在清涧县折家坪全歼国民党军1个连；10日，与陕北独立一团在安定县长蛇湾消灭国民党军1个连。接着，两支部队向安定县王家湾挺进，高双城部1个炮兵营闻风而逃。杨森等率部返回南梁。
1934年9月19日，在正宁湫头建立了红四十二师第一团，陈国栋任团长，张仲良任政委。10月10日，在阎家坬子建立了红四十二师第二团，刘景范任团长，胡彦英任政委。其时，谢子长伤势恶化，由张秀山接任红四十二师政委。
10月中旬，国民党又调集6个团配合旦八寨民团，分兵6路，三面推进，向陕甘边根据地边沿发动进犯。陕甘边特委和红四十二师党委决定，除留游击队配合赤卫军与其周旋外，红军主力部队转战敌后，消灭其一路，打乱国民党军整个进攻部署。在刘志丹的指挥下，红二团歼灭旦八寨曹俊章民团50余人，击退了高玉亭营的进攻，又配合红三团消灭了新寨、白家屯等民团；骑兵团消灭了吴旗镇一个山寨里的民团；接着，红二团、骑兵团又袭击了楼房坪的张廷芝军；红一团和第三路游击队连续打击了湫头、麻子掌、梁家掌、直罗镇、王郎坡的国民党军和民团。10月30日，在赤安游击队的配合下，骑兵团在吴堡川歼灭了国民党主力部队张廷芝部70余人，打出了红军的军威。其余各路国民党军闻风纷纷溃退。陕甘边革命武装力量的迅速壮大和连续取得的军事胜利，使以南梁为中心的陕甘边根据地扩展到东至洛河川，西至元城川，北至宁条梁，南至耀县的广大地区，解放了庆阳、合水、保安、靖边、安塞、甘泉、鄜县、正宁、宁县、旬邑、耀县、淳化、宜君等20多个县。创建陕甘革命政权的条件已经成熟。
