一、我国电信公司治理存在的主要问题
尽管近年来我国电信改革给公司治理带来了新的变化，但许多问题依然存在，尤其是符合现代企业制度精神的决策权、执行权和监督权三权相分离、以所有者和其他利益相关者利益为导向的治理机制还远未形成，充分表明我国电信公司治理制度建设还有很多的功课需要补上。
首先，从外部治理环境来看，市场体系发育非常不健全。我国主要的电信公司至今仍是国有控股，因此，资本市场、劳动市场(管理劳动市场)和公司控制市场这3种重要的外部约束机制近乎于失效。在产品市场上，尽管竞争主体已呈多元化格局，但受业务许可限制，事实上电信市场仍呈典型的寡头垄断特征，来自产品市场的压力并不十分突出。此外，在管制环境上，一方面，电信监管机构自身建设还在探索中，人员结构不合理，经验比较欠缺，监管能力和水平还不够高，另一方面，现有电信监管法规极不完善，加上电信公司是国有大型企业，因此，来自监管方面的外部约束对电信公司的影响力十分有限。近年来，电信市场上出现的大量无序竞争和恶性竞争事件充分表明了外部监管机制的弱势地位。
其次，内部治理机制存在明显的弱化和畸形化特征。从董事会的结构和作用来看，董事会成员主要来自各大电信公司的高管人员及部分离、退职高管人员。董事长人选主要来自内部，在企业的决策乃至执行中发挥着决定性的作用，是公司事实上的“一把手”。虽然近几年引入了独立董事，但受其在董事会中所占的比例、掌握内部信息程度及参与的力度限制而起到的作用非常小。从结构和实际功能上讲，董事会很难发挥应有的对经理层的控制制衡作用，功能明显弱化，电信公司内部实际上呈现出公司经营者(更准确地说是主要经营者)绝对控制的畸形化特征。在与董事会相应的CEO(首席执行官)方面，部分电信公司的董事长还兼任总经理，而对于两职分设的电信公司而言，总经理的作用虽然也很关键，但在重大决策方面，如下级分、子公司的人事任命及投资计划安排等方面，都要唯董事长“马首是瞻”。从报酬体系来看，电信公司已经初步建立了按照固定薪水和奖金获得报酬的动态调整机制，除中国联通外，其他几大电信公司还没有建立员工利益与公司剩余索取权直接挂钩的机制。对于电信公司这种纵向特大型企业而言，内部报酬机制从总体上看仍具有很强的内部行政控制特征。薪酬水平的高低在很大程度上并不取决于企业经营绩效的好坏，而是取决于各级电信公司与上级公司的谈判结果及公司主要经营者的态度。最后，从雇佣制度来看，由于电信行业发展历史较长，过去相对比较封闭，其员工来源主要有三类：一类是来自电信改革前就在岗的老员工，这一群体在员工队伍中占有主导地位；另一类是通过老员工的“裙带关系”进入的员工及执行国家指令性计划要求而接收的“军转干部”；第三类是来自社会各行业的新员工。前两类员工可视作存量，尽管电信公司已经改制，但公司仍对这部分员工负有事实上的终身雇佣关系。对于第三类增量部分，又可分为两部分，一部分是有较高专业素质和技能的管理技术业务人员，纳入公司的正式员工序列，享受事实上的终身雇佣劳务合同，这部分员工进入与否主要取决于企业“一把手”的态度。另一部分是替代性较强的、工作相对简单的劳务人员，纳入公司的劳务序列，与公司仅有短期合同，流动性非常大。这些导致电信公司内部至今仍有很强的“干部能上不易下、薪酬能高不易低、员工能进不易出”的特征。
与欧美发达国家相比，在电信体制改革的市场准备上，中国存在很大差异。欧美国家电信业改革是在资本主义市场经济体系高度发达的背景下启动的，整个社会对市场规制、竞争手段及公司资本结构的配套体系相对完备，因此，大多数国家在对传统电信公司进行改造时，选择了对国有公司的民营化改造。比较而言，中国电信业改革是在传统计划经济体系向社会主义市场经济转型中启动的，电信公司的改革基础尚不能完全摆脱行政干预和国有资本单一结构导致的资本关系的束缚。这决定了我国国有电信公司赖以运作的制度基础和行为规则并没有发生根本性的变化，企业投资者、经营者和内部员工的关系还没有很好地理顺，内部治理总体上还具有很强的转轨国家普遍存在的“主要经营者控制”特征。与市场经济相适应的现代法人治理制度和机制急需进一步完善。
二、国外公司治理模式比较分析与我国电信公司的选择
通常认为，主要市场经济国家的公司治理模式有两类，一类是以英、美等为代表的股权主导型公司治理模式；另一类是以德、日等为代表的银行主导型公司治理模式。这两种模式各有长短。英、美公司治理模式的显著特点是以外部监控为主，股东的利益在很大程度上是靠产品市场、公司控制权市场和经理人才市场的压力及有关信息披露、内幕交易的控制、小股东权益保护的法规等来保护的。这种模式的优点在于给予经营者较大的自由权，使企业具有最大的灵活性根据市场变化实现自由经营，有利于生产要素的自由流动和市场化高效配置。这种模式也有不足之处，一是经营者行为易受资本市场的影响，出现短期性或较强的投机倾向，二是它要求有比较成熟而完善的市场体系来支撑。德、日公司治理模式则特别强调重视公司大股东内部监控，外部市场尤其是公司控制权市场的监控作用很小，有关信息披露、内幕交易的控制、小股东权益保护的法规也不如英、美等国完善。该模式偏重于直接控制，董事会的权力与作用较大，大股东的直接监督力强。这种模式的优点在于有助于促使经营者追求企业长期可持续发展，对负有社会责任的商业交易及在人力资本方面日益增进的效率也起到较强的激励作用。此模式也使公司负担着日益增长的劳动力、规则及其他成本的负担，在一定程度上可能会抑制企业的转型创新进程，削弱企业跨边界竞争的能力。
就我国电信公司而言，现阶段的治理特征既不符合英、美等国的股权主导型模式(因为来自外部的监控仅仅只有政府对经理人员的行政任命，这种任命很难称得上是以“市场为导向”)，也不完全符合日、德等国的银行内部主导型模式(因为公司的主要经营者在企业内部几乎拥有“绝对”的权力和权限)。比较而言，我国电信公司偏重德、日模式的成分多一些。因为，企业内部残存的“老三会”(党委会、职代会与工会)与新组建的“新三会”(股东会、董事会和监事会)能够或多或少地发挥一定的制衡作用，同时政府出于政治和社会安定目的的需要，对经营者某些方面的权力施加了限制，这就体现出了一定的公有主义企业治理模式的特点。与德、日模式相比，我国现有模式中所存在的内部制衡机制是非常脆弱、不稳定、非制度化的，随时处于遭受“主要经营者道德风险”或“逆向选择”行为侵犯的风险之下。从全球公司治理模式的发展趋势来看，英、美等国的外部监控型治理模式在适应当今急剧变化的商业环境过程中发挥出越来越大的优势。这正是由内部治理型模式的不利一面所决定的。如供应商(日本)和雇员(德国)在公司治理方面不断增强的作用，在劳动市场上、在公司重组上(例如资产出售、规模缩减、股本转移及分散经营等)，将会导致运用战略上的刚性。另外，稳定的交叉持股能够产生人为的资本约束。同样，资本供给上可觉察到的稳定性将会导致管理人员进行生产能力上的过度投资，并且会引起产品和商标激增及不经济的多元化趋向。而对终身(至少是长期)雇佣的强调排除了管理劳动市场作为一种约束机制的任何作用，使企业偏离了分享价值和利润最大化的公司战略而强调生存和市场份额最大化(因为其对管理劳动者所需要的职业稳定性具有显而易见的收益)，阻碍了公司之间的流动性及公司之间的社会化，因而也潜在地阻碍了依靠知识和人力资本跨土壤的行业发展。随着我国电信市场的扩大开放及我国电信公司面临的国际化转型挑战愈加临近，我国电信公司应当在未来选择以外部监控型模式为方向的公司治理模式，为适应全球性跨边界竞争而加快公司基本制度的创新和改革。
三、我国电信公司治理结构改进的具体建议
著名学者青木昌彦曾敏锐地指出，任何一种公司治理结构都可能与经济的其他方面处于互补关系中，这些方面如企业的内部工作组织、劳动市场、金融市场机构等，要评价一种治理结构的表现，不能离开这些方面的制度安排。更具体地说，当股东主权的模型被一组特定类型的互补性制度设施所环绕时，它可以是有效率的，这种制度设施包括层级制的工作组织、竞争性的劳动和资本市场。这种观点实际上表明，要提高公司治理结构的效率所面临的任务不是单一的制度创新，而是围绕一个共同目标所需作出的一系列具有内在“耦合”性的制度创新。这个共同目标的核心就是有利于促进公司资源的优化配置、价值创造的最大化和价值转移的公平性，而这一系列的制度则主要包括外部治理环境和内部治理机制两个方面的基本制度。
1.培育一个有效的资本市场。它不但能够为仍处于产业上升周期中的电信提供稳定的外部融资渠道，而且融资模式的变化又从根本上影响和改变了电信公司的所有权结构，从而改变电信公司终极委托人“非人格化”的现状。此外，高效的资本市场还能减少公众与企业之间存在的信息不对称问题。
2.培育竞争性的产品市场。对于电信企业而言，随着技术的进步，其自然垄断属性日趋衰微，甚至在本地接入市场也面临来自广电、电力等行业的潜在竞争压力，没有理由再以规模经济为借口维持不当的垄断格局。考虑到电信产业属于基础设施领域，投资大，回收周期长，网络性特征显著，因此通过引入新的竞争者来形成竞争是极不现实的。当前可行之计是进一步推进电信国有企业的重组，形成两至三家实力大致相当的全业务运营商，在产品市场进行有效竞争。有效的产品市场是甄别企业效率和经营者业绩的最佳指示器，也是“超产权论”所最为推崇的高效治理机制。
3.培育市场化的管理劳动市场。首先，要改变电信公司主要经营者由内部选拔的理念，将后备人选范围扩大到企业外部，建立起大型国企高级人才库；其次，要建立经营者任职资格制度；第三，建立起透明的经营者业绩考核制度，通过这一制度有效约束国有资产出资者代理人的恣意选拔行为；第四，建立起电信公司的业绩公开报告制度，使公司经营者对任命官员负责转为对“市场”和“业绩”负责。管理劳动市场的存在，还将有利于对业绩不佳的经营者实施一定的处罚，对能力和业绩出众的经营者给予补偿或回报。
4.建立起高效的电信监管制度，不断优化监管环境。通过制定比较充分的监管法规并严格执行，可以有效约束电信公司基于短期功利而作出的各种反竞争行为或掠夺行为，使经营者将精力放在生产经营上而非“寻租”上。
5.完善董事会组织结构，充分发挥董事会功能。董事会在公司治理结构中处于中心位置，完善董事会结构，合理行使董事会职能是建立有效公司治理结构的重要任务。在这方面，我们可以充分借鉴澳大利亚电信的经验。澳大利亚电信从国有独资改为国有控股企业后，对公司治理进行了较大改革，带来了较高的治理效率。其成功的部分经验就在于：一是在董事组成上，12名董事中有11名独立董事，而且没有一个独立董事由政府官员担任；二是在职权安排上，国家作为控股股东，仅在股东大会上行使权力。同为国有控股性质的我国电信公司也应该使董事会成为核心的公司治理机关，发挥其在调解和控制利益相关者之间平衡、批准战略和预算及确定报酬等方面的重大作用。为此，首先，在董事会的构成上，要改变现在由公司内部经营者控制的局面，体现出内外成员相结合的广泛性。内部成员可包括由政府相关部门任命的人选及公司党委会、职代会推举的人选等，外部成员则可由政府相关部门面向社会公开招聘有专长的人才，并由股东会认可。在数量上，内部来源的董事不宜过半数，以避免国有控股的电信公司继续深陷“主要经营者控制”的困境。其次，还要确保由董事会按照《公司法》等规定行使聘任或解聘公司经理，根据经理提名，聘任或解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项等重大职权，使董事会能够对经理层形成硬性约束。对于未能尽职的董事，要通过修订和完善相关法规，赋予股东弹劾罢免董事的权利，明确其渎职应承担的责任。
6.建立对电信公司经理层的显性化、货币化为特征的报酬机制。报酬显性化的内涵是指取消电信公司经理层现在所拥有的“控制权收益”，使其报酬以制度化、公开化的方式体现出来，避免其应得的收入与非法的收入混淆起来。报酬货币化的特征是指顺应电信公司市场化重构的方向，其报酬表现形式以货币形式的经济报酬为主，非货币的报酬形式如政治地位等不可交易且难以公平衡量其价值的报酬方式逐渐淡出。就经理者而言，应是“在商言商”而非“官商一体，难分彼此”。报酬的显性化和货币化还可以对经理者的投入与收益情况在产业间、企业间作横向比较，使一些经营者不应得的行业“租金”趋于消散，从而更好地促进管理劳动市场的有效运行。这种报酬机制的建立也有利于使公司的业绩与管理层的利益明确挂钩，推动管理者个人利益与公司利益趋于一致。
7.建立一视同仁的内部用工制度和员工薪酬制度。打破电信公司内部员工事实上存在的身份界线，改变所谓“老人老办法、新人新办法”的不合理的过渡性转制措施。一方面，电信公司应加强员工教育与宣传，使员工认知新的竞争环境，接受适应市场经济要求的新用工理念。另一方面，电信公司要建立起新的用工制度，切实做到在聘用、考核和解除劳务关系上标准一致，真正体现以业绩为导向、以贡献论薪酬的现代企业运行机制特点。
8.建立体现公司主要利益相关者利益维护和参与治理的有效机制。对我国电信公司而言，主要是如何协调好董事会、经理层与党委会、职代会或工会之间的关系问题。一种备选机制是通过监事会这一法定公司机关来体现党组织和员工的利益。要改变现有电信公司监事会作用发挥不够的局面，在监事会人员组成上，既要有一定的党组织成员进入，同时还要有一定比例的职工代表进入，当然，进入的成员要具备合理的知识或技能结构。此外，还要赋予监事会行使监督权的相关权利，如赋予监事会在检查公司财务状况的基础上, 必要时有权聘请律师、注册会计师提供服务，明确赋予监事会代表公司对侵犯公司利益的董事、经理提起诉讼的权利。另一种备选机制的特点是在由经理层主导决策权的前提下通过党委会、工会参与日常重要管理活动的方式来体现“老三会”的功能。这些重要管理活动主要包括公司内部中层和基层干部任免、内部分配机制调整、关系员工切身利益的重大投资决策及其它一些我国正在实行的“司务公开”民主管理制度所要求的事项。在这些方面，保障党委会和工会的参与权是经理层作出决策所不能忽略的预备程序，但最后决策的确定和责任的承担由经理层承担。通过这种模式，经理层既不会失去企业经营管理所应有的集中控制权，也不会使“老三会”在“新三会”诞生后成为无用的摆设和累赘。
通过分析我国国有大型电信控股公司治理问题与改进任务的结果可以看到，前期的电信改革就对微观层面的影响而言仍然是非常微小的，由此形成的公司治理制度也还有待改进。这种改进将难以再次通过“帕累托增进”的模式进行，必须触及到大量现有的既得利益者。
