早在蜀国还没结束对秦的会战之时，燕国远征越国的前锋就对蜀的南线进行了一次突袭。但由于蜀收缩防线，一方面迅速摧毁了秦抵抗的意志，让主力得以迅速南调；另一方面对燕国的骚扰不为所动，第二军团30余万部队扼守咽喉要道，无论燕国怎么打前面的空城就是不动。燕国当时主力还没能集结，且战线离蜀国兵城太近，遂当机立断的主力后撤到林阴、林关一线。（这次撤退是相当的英明，其实当晚蜀已偷偷集结了一、二团的精锐，打算在南线吃掉燕的前锋部队，结果发现燕国前线的部队忽然蒸发了，使蜀国一次突击行动还没开始就落空了。）之后燕国稳步推进其战略，一边利用秦在北线继续拖住蜀国注意力，一边在南线让出通道给齐，自己的主力则集中在地图中部，视机直插中路，切断蜀国部队，分割歼灭之。
十月的最后一天，在得知蜀第一军团主力悉数集结于平边城之后，燕军终于开始了行动。大致的部署是这样的，令齐国集中全国兵力进攻蜀国二军团重兵防守的大关城，吸引走部分一军团部队，然后以轻骑袭击汉信、吴营，再吸引走蜀在平边的部分部队，同时形成包夹之势，然后出动集结在卞山的主力攻击吴营，拖住一军团主力，再以骑兵通过八丘、万陵占领洛岗，切断蜀军增援路线，围歼蜀国一军团主力于平边城。
可惜一开始计划就不是很顺利，首先齐国国内意见不统一，虽然一直屈服在燕的淫威下，但一部分有骨气的齐的战士觉得燕国公然自己吃肉让齐去当饵太过分，以各种理由拒不发兵。最后终于集合了一点部队进攻大关已是平边会战开始的24小时之后，而且数量完全不够看。
反之燕国的骑兵部队干得很漂亮，迅速拿下了汉信和吴营，由于进军速度快，使蜀增援部队措手不及，燕的北路机动部队几乎无损的吃掉了一部分过来增援的蜀军，对平边形成了包夹之势。
可惜由于指挥过于急噪，没等吴营战斗结束，就发动了对平边的攻击。当时蜀国第一军团在平边的部队有八万左右，洛岗、万陵防守后路的有六万余人。但蜀国异常团结，3分钟内把长城从8级捐到了10级！这样在平边部队的防御增强达到了100%！！但形势对蜀依然不够乐观，燕主力第一波抵达平边就有15万余人，上面吴营还有十余万部队。由于双方部队太多，一小时还不能进行一个回合，大概两回合后，北边燕国的部队也进入平边战场，同时燕国机动部队攻克了八丘，在万陵同守军展开了激战。
蜀军指挥临危不乱，一方面布置兵力死守万陵、平边，一边在洛岗组织起第二道防线以应对燕的穿插战术。同时让第二军团主力北上支援，让第三军团接受东边的防御，还在有限的兵力中抽出骑兵部队组织了敢死队对燕国纵深的资源城进行袭扰，使其后续支援部队不能专心的赶往前线。
由于燕国主力没有同时到达战场，结果未在第一时间给蜀军以致命打击，战斗被拖入了持久战，蜀国兵线近且防御高的优势慢慢体现了出来，虽然在激战5小时后攻城部队破口杀出，但始终无法突破蜀国的防线。战线被燕国推到了战场左边，又慢慢被蜀国推回中间。
燕国抄后路的机动部队在万陵血战十小时后终于肃清了当地的蜀军，但面对在洛岗摆好阵型严阵以待的蜀军已无进攻之力，这把锋锐的尖刀连下四城，只差最后一步就能捅破蜀国的大动脉，确最终被挡在了这血管壁上。
凌晨三时，蜀第二军团主力赶到战场，这十多万新鲜的血液立刻发挥了作用，将战线向燕国推去。
之后双方不断投入后续部队，战斗异常的残酷，但蜀军已慢慢建立起胜势，毕竟补给线短的优越性太大，燕国的消耗越来越大，而复活的将士要七、八小时才能赶到战场。中午时分，平边战况已经明朗，蜀国指挥部命令所有对平边的增援暂停，部队埋伏大关，准备迎接齐国的攻击。
晚十时，齐国五万余人进攻大关，人数之少大大出乎意料，看来齐国对于燕国跋扈的忍耐也到了极限。
凌晨，平边之战结束，蜀国阵亡20余万，燕国损失达40余万，且这都是其机动主力部队。
几个时辰之后，大关战斗结束，齐国有心无力的部队几乎没造成什么损失就全部灰飞烟灭。
