5月11日发生在国美电器（00493.HK）股东周年大会上的战争，将把这家命运多舛的公司引向何方？
当日，作为第一大股东的黄光裕接连投出多次反对票：首先，否决外资股东贝恩资本的三名代表进入董事会；其次，否决董事会对董事薪酬的厘定，显示出对董事会的整体不信任；最后，还否决了董事会“以所购回之股份数目扩大”所授出有关配发、发行及处置股份的一般授权—这直接关乎黄光裕的股权是否还会被稀释。
不过，股东周年大会结束之后，当晚召开的董事会一致同意对贝恩资本的三名代表进入董事会—根据当初的投资协议，否则公司将向贝恩支付约24亿元的赔偿款。
“黄光裕的这一反扑很正常，他希望行使大股东的权利，目前贝恩的可转债还未转股，在股东大会上还没有投票权，目前是依靠在董事会层面发挥影响力，而这个结构很难说是稳定的。”一位对国美董事会颇为了解的人士称。
今年4月，牵连广泛、旷日持久的黄光裕涉嫌操纵市场、非法经营等刑事案已基本尘埃落定，熟悉内情的人表示，针对黄光裕的判决很快就会下达，其妻杜鹃仅涉嫌一项内幕交易罪（从犯），目前已回到家中等待宣判。
三项否决案
5月12日，国美电器董事会的声明称，董事会对于两名联属股东昨天在股东周年大会上投票反对重选贝恩投资的董事人选及其他议案“深感遗憾”，并称，“我们深信本次股东周年大会的投票结果并没有真正反映大部分普通股东的意愿，并肯定不能代表整体管理层及董事会的意志。”
这两名联属股东，即黄光裕、杜鹃夫妇——两人仍持有公司33.98%的股权，合计为第一大股东。由于5月11日参与股东大会投票表决的股份比例，只占全部股东比例为62.5%，黄光裕夫妇对各项决议案的否决都刚好得以超过半数通过。仅此即可见黄氏策划之精密。
贝恩资本是一家总部在美国的大型私募股权投资基金，在去年6月国美陷入迷局时认购了15.9亿元可转债，相当于持有经发行转换股份扩大后公司总股本的11.3%，随后的8月3日，竺稼等三人进入国美董事会。
黄光裕刑案甫了，即开始对这一非常时期形成的董事会结构发难，预示着一场争夺在所难免。
在国美5月12日的董事会声明中，贝恩资本则称坚信国美的基本面坚实，并对管理层充满信心，并表示寻求在下届股东大会之前转换其现在持有的可换股债券为公司股权。
上述三项否决案，直接影响并不相同。
根据公司章程，国美董事会任命非执行董事本无需特别股东大会批准，但是一年内被任命的非执行董事，在下届股东周年大会或临时股东大会前要先辞任，再由股东大会投票决定是否连任。因此，董事会在股东大会后对贝恩三名董事的任命，任期是到下届股东大会，此次的否决并未发生作用。不过，黄光裕是否会提议召开特别股东大会，再次挑战董事会关于补选三名董事的决议，不得而知。
至于“以所购回之股份数目扩大”所授出有关配发、发行及处置股份的一般授权一项，由于股东大会已否决，董事会没有权利恢复，只能再次征询股东意见，因此黄光裕还是达到了部分目的。
“此前几天公司就获悉大股东要投否决票，与黄光裕的妹妹黄秀虹进行了沟通，因为这可能导致公司因违约而赔付贝恩巨额资金，对公司十分不利，也对黄光裕不利，伤人伤己。”接近国美的一位人士告诉本刊记者。
这一违约偿付安排是贝恩入股时设置的保护措施。国美电器2009年报披露，去年6月贝恩购买15.9亿元可转债时约定，贝恩作为债券持有人，可以在“发生任何有关指定事件或违约事件后”要求公司对其债券进行赎回，赎回价具有惩罚性质，以两种情况的较高者定价：一是债券本金的1.5倍，一是按照债券持有日期计算的价值。
国美电器董事会声明称，这两名股东的投票决定会将公司陷于重大危机之中。这样的投票结果将直接导致公司所要承担的相关赔偿额高达人民币24亿元（3.52亿美元）。
但显然，相对于这笔偿付，黄光裕更看重的是控股权。即使在被调查之后，黄光裕一直在捍卫自己的股权，作为公司的创始人和长达20多年的经营者，黄光裕也不可能放弃控制权。这早在国美引资和股权认购之初就已表现得淋漓尽致。
30%底线
黄光裕2008年11月被北京警方带走调查后，资本市场最担心的，就是国美电器于2007年5月发行的一笔46亿港元可转债。这批2014年到期的零息可换股债券，约定的转股价为4.96港元；但2008年11月24日紧急停牌前，国美电器股价已跌至1.12港元，大大低于转股价。若未来股价持续低迷，债券持有人可以要求在2010年5月提前赎回，这无疑将给国美电器带来巨大的财务压力。
2008年底，国美电器资金链也开始恶化，一度连流动资金周转都发生了困难。不过，2009年春节后，公司运营状况开始恢复，资金状况有所好转。
在黄光裕被司法调查后，2008年12月初，国美电器董事会曾根据股东大会一般授权，提出过一份增发20％普通股或可转债的计划，后又对融资规模有所调整。包括华平基金、KKR、贝恩资本在内的多家PE（私募股权投资基金），当时都出现在“有意出价的买家”名单上。
黄光裕治下的国美电器结构较为复杂，在被查之前，黄光裕夫妇虽持有35.55％股权，但黄光裕所推荐的董事在11人董事会中占绝对多数，在董事会中有绝对的话语权，加之国美与黄光裕个人资产间的大量关联交易，外人很难搞清楚其中的谱系。因此，投资者并不十分积极。中信资本、厚朴投资等本土PE在多轮谈判后知难而退；华平、KKR则认为没有控股权就不能参与，贝恩资本最初也持类似的观点。
被查之后，黄光裕自身难保，曾一度同意放弃控股权。不过，2009年5月初，他个人的案情较为明朗之后，黄光裕从羁押地发回了两封亲笔信。尽管这封信只有短短两页纸，但措辞明确，不留余地——公司缺钱，可以降低股权，但不能放弃控制权。
