2008年证券业从业资格考试全程应试辅导精要：证券发行与承销
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作者： 国家证券业从业资格考试研究组 编审
出 版 社：
出版时间： 2008-8-1字数： 432000版次： 1页数： 363印刷时间： 2008/08/01开本： 16开印次： 1纸张： 胶版纸I S B N ： 9787802194250包装： 平装内容简介
本套丛书为多年从事证券业从业资格考试命题研究与复习指导的专家、学者编写而成，内容权威实用，结合考点精讲精练，受到历年考生的广泛赞誉，是帮助广大学子顺利过关的应试辅导用书。
本套丛书以2008年证券业从业资格考试统编教材为基准，以近年来的考试命题规律为指南，在栏目规划和内容安排上，我们按照循序渐进、层层巩固、讲解与练习相结合的原则，进行了大胆的创新，主要体现在以下方面：
第一部分，考点结构概览。我们以表框的形式对每一章的内容作了形象化的表述，其功能主要在于让广大读者能提纲挈领地从整体上把握全章内容，帮助大家编制知识网络。
第二部分，考点重点突破。我们依据《证券业从业资格考试大纲（2008）》，明确提出每一章的主要内容和学习须达到的目的与要求，其主要功能就在于让大家明确学什么，学到‘什么程度。同时结合作者自身多年的辅导经验，提炼出本章节的考试重点，并对之进行了详略得当、重点突出的分析与讲解。其功能主要在于凸现考点，帮助大家加强对重要考点的理解与记忆；同时，在考前冲刺阶段，又是统编教材的背诵精华版，将为考生节约大量的时间。
第三部分，核心考点术语。在学习中，掌握证券行业的核心术语，对于我们正确的理解基础知识有着重要的作用。另外在考试中，有很多概念性的题目，记准记牢核心术语，对于提高成绩也是至关重要的。因此我们把每一章中重要的核心术语单独列出，希望大家更好的掌握基础概念与核心术语。
第四部分。考点自测解析。知己知彼，百战不殆。要想取得好成绩，必须很好地了解考试的相关情况，例如考试的题型、难度、命题风格，等等。通过复习往年的考试真题则是取得这些信息的。最佳手段，我们将近三年的考试真题分拆到各个章节，同时予以解答和提示，帮助大家身临其境地了解考试的命题特点与解题思路。
同时，针对每个年度考试对指定教材新增加内容的命题比较密集的情况，我们就这些内容编制了一些习题，也在这一部分进行重点讲解，希望大家多加重视。
第五部分，模拟试题。在每个考试科目的最后，我们依据往年考试命题规律和今年的考情动态，集思广益，编制了两套模拟试题，并给予简明扼要的解答和提示，在考核重点、题型、题量、难度、命题风格等方面力求接近考试真题，使广大读者在考试前能对自身的学习效果有一全面的把握。这一部分是本书的精华所在，编者的设计可谓匠心独具，不可不重视。
目录
第一章证券经营机构的投资银行业务
考点结构概览
考点重点突破
第一节投资银行业务概述
第二节投资银行业务资格
第三节投资银行业务的内部控制
第四节投资银行业务的监管
核心考点术语
考点自测解析
第二章股份有限公司概述
考点结构概览
考点重点突破
第一节股份有限公司的设立
第二节 股份有限公司的股份和公司债券
第三节股份有限公司的组织机构
第四节 上市公司组织机构的特别规定
第五节股份有限公司的财务会计
第六节 股份有限公司的合并、分立、解散和清算
核心考点术语
考点自测解析
第三章企业的股份制改组
考点结构概览
考点重点突破
第一节企业股份制改组的目的、要求和程序
第二节 股份制改组的清产核资、产权界定、资产评估、报表
审计和法律审查
核心考点术语
考点自测解析
第四章公司融资
考点结构概览
考点重点突破
第一节公司融资概述
第二节公司融资成本
第三节资本结构理论
第四节公司融资方式选择
核心考点术语
考点自测解析
第五章首次公开发行股票的准备和推荐核准程序
考点结构概览
考点重点突破
第一节 首次公开发行股票公司的辅导
第二节 首次公开发行股票申请文件的准备
第三节 首次公开发行股票的条件和推荐核准
核心考点术语
考点自测解析
第六章首次公开发行股票的操作
考点结构概览
考点重点突破
第一节 首次公开发行股票的估值和询价
第二节 首次公开发行股票的发行方式
第三节发行准备、费用和后期工作
第四节股票的发行上市保荐
核心考点术语
考点自测解析
第七章首次公开发行股票的信息披露
考点结构概览
考点重点突破
第一节信息披露概述
第二节 首次公开发行股票招股说明书及其摘要
第三节股票发行公告
第四节股票上市公告书
核心考点术语
考点自测解析
第八章上市公司发行新股
考点结构概览
考点重点突破
第一节上市公司发行新股的准备工作
第二节 上市公司发行新股的推荐核准程序
第三节 发行新股的发行方式和上市操作程序
第四节 与上市公司发行新股有关的信息披露
核心考点术语
考点自测解析
第九章上市公司发行可转换公司债券
考点结构概览
考点重点突破
第一节上市公司发行可转换公司债券的准备工作
第二节 可转换公司债券发行的申报与核准
第三节 可转换公司债券的发行与上市
第四节 可转换公司债券的信息披露
核心考点术语
考点自测解析
第十章债券的发行与承销
考点结构概览
考点重点突破
第一节 我国国债的发行与承销
第二节 我国金融债券的发行与承销
第三节我国企业债券的发行与承销
第四节 公司债券的发行与承销
第五节 企业短期融资券的发行与承销
第六节 中期票据的发行与承销
第七节证券公司债券的发行与承销
第八节 资产支持证券的发行与承销
第九节 国际开发机构人民币债券的发行与承销
核心考点术语
考点自测解析
第十一章外资股的发行
考点结构概览
考点重点突破
第一节境内上市外资股的发行
第二节H股的发行与上市
第三节 内地企业在香港创业板的发行与上市
第四节境内上市公司所属企业境外上市
第五节外资股招股说明书的制作
第六节 国际推介与分销
核心考点术语
考点自测解析
第十二章公司收购与资产重组
考点结构概览
考点重点突破
第一节公司收购概述
第二节上市公司收购
第三节 上市公司重大资产重组管理办法
第四节 并购重组审核委员会工作规程
第五节 上市公司国有股和法人股向外商的转让
第六节 外国投资者对上市公司的战略投资
第七节 关于外国投资者并购境内企业的规定
核心考点术语
考点自测解析
证券发行与承销模拟试题（一）
证券发行与承销模拟试题（二）
书摘插图
第一章证券经营机构的投资银行业务
第一节投资银行业务概述
1．投资银行业务的含义
在理解投资银行业务时，我们要从狭义和广义两方面掌握其定义：
（1）狭义的投资银行业务着重指一级市场上承销业务、并购和融资业务的财务顾问等业务，本书所指投资银行业务即其狭义含义；
（2）广义的含义则包括众多的资本市场活动，主要包括公司融资、并购顾问、股票和债券等金融产品的销售和交易、资产管理和风险投资业务等。
2．国外投资银行业的发展历史中有关考点
1999年11月《金融服务现代化法案》先后经美国国会通过和总统批准，成为美国金融业经营和管理的一项基本性法律。《金融服务现代化法案》意味着20世纪影响全球各国金融业分业经营制度框架的终结，并标志着美国乃至全球金融业真正进入了金融自由化和混业经营的新时代。
对于发展历程一类的考点，重点要记住具有里程碑意义的重大事件，并不一定要全面记忆。
3．我国投资银行业务的发展历史中有关考点
我国投资银行业务的发展变化具体表现在发行监管、发行方式、发行定价三个方面。
（1）发行监管制度的演变
发行监管制度的核心内容是股票发行决定权的归属，目前国际上有两种类型：一种是政府主导型，即核准制。另一种是市场主导型，即注册制。我国股票发行管理目前属于政府主导型。
2003年12月28日，中国证监会颁布了《证券发行上市保荐制度暂行办法》，于2004年2月1日开始实施。所谓上市保荐制，就是指由保荐人负责发行人的上市推荐和辅导，核实公司发行文件中所载资料的真实、准确和完整，协助发行人建立严格的信息披露制度，不仅承担上市后持续督导的责任，还将责任落实到个人。
2006年1月1日实施的经修订的《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）在发行监管方面明确了公开发行和非公开发行的界限；规定了证券发行前的公开披露信息制度，强化社会公众监督；肯定了证券发行、上市保荐制度，进一步发挥中介机构的市场服务职能；将证券上市核准权赋予了证券交易所，强化了证券交易所的监管职能。
（2）股票发行方式的变化
1996年12月26日，中国证监会规定发行方式可用上网定价、全额预缴款、与储蓄存款挂钩方式。上网定价发行类似于网下的“全额预缴、比例配售、余款即退”发行方式，只是一切工作均利用交易所网络自动进行，与其他曾使用过的发行方式比较，是最为完善的一种。它具有效率高、成本低、安全快捷等优点，避免了资金体外流动，完全消除了一级半市场，1996年以来被普遍采用。
2006年5月20日，深、沪交易所分别颁布了股票上网发行资金申购实施办法，股份公司通过证券交易所交易系统采用上网资金申购方式公开发行股票。
（3）股票发行定价的演变
20世纪90年代初期，公司在股票发行数量、发行价格和市盈率方面完全没有决定权，基本上由中国证监会确定，采用相对固定的市盈率。
从1994年开始，我国进行股票发行价格改革，在一段时间内实行竞价发行（只有几家公司试点，后未推行）。大部分采用固定价格方式，即在发行前，由主承销商和发行人在国家规定的范围内，根据市盈率法来确定新股发行定价。
2005年1月1日试行首次公开发行股票询价制度。这标志着我国首次公开发行股票市场化定价机制的初步建立。
2006年9月11日中国证监会审议通过《证券发行与承销管理办法》，自2006年9月19日起施行。该办法细化了询价、定价、证券发售等环节的有关操作规定。
4．几种新型债券简介
（1）企业短期融资券。短期融资券是指企业依照该办法规定的条件和程序在银行间债券市场发行和交易，约定在一定期限内还本付息，最长期限不超过365天的有价证券。
（2）资产支持证券。资产支持证券是指由银行业金融机构作为发起机构，将信贷资产信托给受托机构，由受托机构发行的、以该财产所产生的现金支付其收益的受益证券。受托机构以信托财产为限向投资机构承担支付资产支持证券收益的义务。
（3）熊猫债券。是指国际开发机构依法在中国境内发行的、约定在一定期限内还本付息的、以人民币计价的债券。与熊猫债券同类的还有美国的扬基债券和日本的武士债券。
第二节投资银行业务资格
5．证券公司设立条件
在修订后的《证券法》于2006年1月1日实施后，经国务院证券监督管理机构批准，证券公司可以经营证券承销与保荐业务。
经营单项证券承销与保荐业务的，注册资本最低限额为人民币1亿元；
经营证券承销与保荐业务且经营证券自营、证券资产管理其他证券业务中一项以上的，注册资本最低限额为人民币5亿元。
除了资本金要求外，证券公司从事证券承销与保荐业务还须满足中国证监会的其他规定。
6．保荐人资格条件
证券经营机构按中国证监会规定申请注册登记为保荐人，并向中国证监会提交自愿履行保荐职责的声明、承诺。
有下列情形之一的证券经营机构不得注册登记为保荐人：
（1）保荐代表人数量少予两名，
（2）公司治理结构存在重大缺陷，风险控制制度不健全或者采有效执行；
（3）最近24个月因违法违规被中国证监会从名单中去除；
（4）中国证监会规定的其他情形。
7．保荐代表人的资格条件
（1）申请条件
个人申请注册登记为保荐代表人的，应当具有证券从业资格、取得执业证书且符合下列要求，通过所任职的保荐人向中国证监会提出申请。
①具备中国证监会规定的投资银行业务经历；
②参加中国证监会认可的保荐代表人胜任能力考试且成绩合格；
③所任职保荐人出具由董事长或者总经理签名的推荐函；
④未负有数额较大到期未清偿的债务；
⑤最近36个月未因违法违规被中国证监会从名单中去除或者受到中国证监会行政处罚；
⑥中国证监会规定的其他要求。
（2）将被除名的情形
①被注销或者吊销执业证书；
②不具备中国证监会规定的投资银行业务经历；
③保荐人撤回推荐函；
④调离保荐人或其投资银行业务部门；
⑤负有数额较大到期未清偿的债务；
⑥因违法违规被中国证监会行政处罚，或者因犯罪被判处刑罚；
⑦中国证监会规定的其他情形。
8．股票和可转换公司债券的上市保荐业务资格
（1）保荐人应当为经中国证监会注册登记并列入保荐人名单，同时具有沪、深证券交易所会员资格的证券经营机构；
（2）恢复上市保荐人还应当具有中国证券业协会《证券公司从事代办股份转让主办券商业务资格管理办法（试行）》中规定的从事代办股份转让主办券商业务资格。
9．国债承销业务的资格条件
国债承销团成员资格有效期为3年，期满后，成员资格依照该办法再次审批。
（1）基本条件：①在中国境内依法成立的金融机构；②依法开展经营活动，近3年内在经营活动中没有重大违法记录，信誉良好；③财务稳健，资本充足率、偿付能力或者净资本状况等指标达到监管标准，具有较强的风险控制能力；④具有负责国债业务的专职部门以及健全的国债投资和风险管理制度；⑤信息化管理程度较高；⑥有能力且自愿履行本办法第六章规定的各项义务。
（2）凭证式国债承销团成员资格的申请人除上述基本条件，还须具备：①注册资本不低于人民币3亿元或者总资产在人民币100亿元以上的存款类金融机构；②营业网点在40个以上。
（3）记账式国债承销团乙类成员资格的申请人除具备基本条件外，还须具备：注册资本不低于人民币3亿元或者总资产在人民币t00亿元以上的存款类金融机构，或者注册资本不低于人民币8亿元的非存款类金融机构。
（4）申请记账式国债承销团甲类成员资格的申请人除应当具备乙类成员资格条件外，上一年度记账式国债业务还应当位于前25名以内。
10．国债承销业务的申请与审批
记账式国债承销团成员的资格审批由财政部会同人民银行和中国证监会实施，并征求银监会和保监会的意见。凭证式国债承销团成员的资格审批由财政部会同人民银行实施，并征求银监会的意见。
申请材料包括：申请书；本机构概况；法人营业执照和金融业务许可证复印件；上一年度财务决算审计报告复印件；前两年国债承销和交易情况。
申请凭证式国债承销团成员资格的，将申请材料分别提交财政部和人民银行；申请记账式国债承销团成员资格的，将申请材料提交财政部。
11．企业债券的上市推荐业务资格
上海证券交易所和深圳证券交易所对企业债券上市实行上市推荐人制度。企业债券发行人向两个交易所申请上市，必须由交易所认可的1-2个机构推荐，并出具上市推荐书。
上市推荐人应当符合下列条件：
（1）具有交易所会员资格；
（2）具备股票主承销商资格，且信誉良好；
（3）最近1年内无重大违法、违规行为；
（4）负责推荐工作的主要业务人员熟悉交易所章程及相关业务规则；
（5）交易所认为应当具备的其他条件。
具备条件的会员在推荐企业债券上市时，应当向交易所提出申请，经交易所审查确认后，才具有上市推荐人资格。
第三节投资银行业务的内部控制
12．投资银行业务内部控制的要求
根据《证券公司管理办法》的规定，投资银行部门应当遵循内部防火墙原则，建立有关隔离制度，严格制定各种管理规章、操作流程和岗位手册，并针对各个风险点设置必要的控制程序，做到投资银行业务和经纪业务、自营业务、受托投资管理业务、证券研究和证券投资咨询业务等在人员、信息、账户、办公地点上严格分开管理，以防止利益冲突。
具体内容包括：（1）建立严格的项目风险评估体系和项目责任管理制度；（2）建立科学的发行人质量评价体系；（3）强化风险责任制；（4）建立严密的内核工作规则与程序。
13．证券公司承销业务的风险控制
证券公司应建立以净资本为核心的风险控制指标体系，加强证券公司内部控制、防范风险，依据自2006年11月1日起施行的《证券公司风险控制指标管理办法》的规定，计算净资本和风险准备，编制净资本计算表和风险控制指标监管报表。
（1）净资本及其计算
净资本是在净资产的基础上对资产负债等项目和有关业务进行风险调整后得出的综合性风险控制指标。
净资本=净资产一金融产品投资的风险调整一应收项目的风险调整一其他流动资产项目的风险调整-长期资产的风险调整-或有负债的风险调整±中国证监会认定或核准的其他调整项目。
（2）风险控制指标标准
①经营证券经纪业务的，其净资本不得低于人民币2000万元。
②经营证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理、其他证券业务等业务之一的，其净资本不得低于人民币5000万元。
③经营证券经纪业务，同时经营证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理、其他证券业务等业务之一的，其净资本不得低于人民币1亿元。
④经营证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理、其他证券业务中两项及两项以上的，其净资本不得低于人民币2亿元。
（3）证券公司必须持续符合的风险控制指标标准
①净资本与各项风险准备之和的比例不得低于100％。
②净资本与净资产的比例不得低于40％。
③净资本与负债的比例不得低于8％。
④净资产与负债的比例不得低于20％。
⑤流动资产与流动负债的比例不得低于100％。
（4）证券公司经营证券承销业务的规定
①承销股票的，应当按承担包销义务的承销金额的10％计算风险准备。
②承销公司债券的，应当按承担包销义务的承销金额的5％计算风险准备。
③承销政府债券的，应当按承担包销义务的承销金额的2％计算风险准备。
计算承销金额时，承销团成员通过公司分包销的金额和战略投资者通过公司签订书面协议认购的金额不包括在内。
证券公司同时承销多家发行人公开发行证券，发行期有交叉、且发行尚未结束的，应当按照单项业务承销金额和对应比例计算风险准备。
14．对不符合规定标准的处理
证券公司净资本或者其他风险控制指标不符合规定标准的，中国证监会派出机构应当责令证券公司限期改正，在5个工作日制定并报送整改计划，整改期限最长不超过20个工作日；证券公司未按时报送整改计划的，派出机构应当立即限制其业务活动。
（1）整改期内可根据情形，采取：
①停止批准新业务；②停止批准增设、收购营业性分支机构；③限制分配红利；④限制转让财产或在财产上设定其他权利。
（2）整改后，经验收符合有关风险控制指标的，中国证监会及其派出机构应当自验收完毕之日起3个工作日内解除对其采取的有关措施。
（3）未按期完成整改的，自整改期限到期的次日起，派出机构应当区别情形，对其采取下列措施：①限制业务活动；②责令暂停部分业务；③限制向董事。监事、高级管理人员支付报酬、提供福利；④责令更换董事、监事、高级管理人员或者限制其权利；⑤责令控股股东转让股权或者限制有关股东行使股东权利；⑥认定董事、监事、高级管理人员为不适当人选。
（4）未按期完成整改，风险控制指标情况继续恶化，严重危及该证券公司的稳健运行的，中国证监会可以撤销其有关业务许可。
（5）风险控制指标无法达标，严重危害证券市场秩序、损害投资者利益的，中国证监会可以区别情形，对其采取下列措施：①责令停业整顿；②指定其他机构托管、接管；③撤销经营证券业务许可；④撤销。
15．股票承销业务中的不当行为及相应处罚
（1）证券公司有下列行为之一的，除承担《证券法》规定的法律责任外，自中国证监会确认之日起36个月内不得参与证券承销：①承销未经核准的证券；②在承销过程中，进行虚假或误导投资者的广告或者其他宣传推介活动，以不正当手段诱使他人申购股票；③在承销过程中披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（2）证券公司有下列行为之一的，除承担《证券法》规定的法律责任外，自中国证监会确认之日起12个月内不得参与证券承销：①提前泄露证券发行信息；②以不正当竞争手段招揽承销业务；③在承销过程中不按规定披露信息；④在承销过程中的实际操作与报送中国证监会的发行方案不一致；⑤违反相关规定撰写或者发布投资价值研究报告。
（3）发行人及其承销商违反规定向参与认购的投资者提供财务资助或者补偿的，中国证监会可以责令改正；情节严重的，处以警告、罚款。第四节投资银行业务的监管
16．核准制与行政审批制的异同点比较
核准制与行政审批制相比，具有以下特点：
（1）在选择和推荐企业方面，由保荐人培育、选择和推荐企业，增强了保荐人的责任。
（2）在企业发行股票的规模上，由企业根据资本运营的需要进行选择，以适应企业按市场规律持续成长的需要。
（3）在发行审核上，将逐步转向强制性信息披露和合规性审核，发挥股票发行审核委员会的独立审核功能。
（4）在股票发行定价上，由主承销商向机构投资者进行询价，充分反映投资者的需求，使发行定价真正反映公司股票的内在价值和投资风险。
17．中国证监会对保荐人和保荐代表人的监管
保荐制度主要包括以下几个方面的内容：
（1）建立保荐人和保荐代表人的注册登记管理制度。企业发行上市不但要有保荐人进行保荐，还需具有保荐代表人资格的从业人员具体负责保荐工作。
（2）明确保荐期限。企业首次公开发行股票和上市公司再次公开发行证券均需保荐人和保荐代表人保荐。保荐期阿分为两个阶段，即尽职推荐阶段和持续督导阶段。从中国证监会正式受理公司申请文件到完成发行上市为尽职推荐阶段。证券发行上市后，首次公开发行股票的，持续督导期间为上市当年剩余时间及其后两个完整会计年度；上市公司再次公开发行证券的，持续督导期间为上市当年剩余时间及其后1个完整会计年度。
（3）确立保荐责任。保荐人和保荐代表人在向中国证监会推荐企业发行上市前，要对发行人进行辅导和尽职调查；要在推荐文件中对发行人的信息披露质量、发行人的独立性和持续经营能力等作出必要的承诺。
（4）引进持续信用监管和“冷淡对待”的监管措施。
18．中国证监会对投资银行业务的监管
中国证监会对投资银行业务的监管包括现场检查和非现场检查两种：
现场检查包括：机构、制度与人员的检查和业务的检查。
非现场检查包括：证券公司的年度报告；董事会报告；财务报表附注；与承销业务有关的内容。
核心考点术语
投资银行业务（广义）：包括众多的资本市场活动，即包括公司融资、并购顾问、股票和债券等金融产品的销售和交易、资产管理和风险投资业务等。
投资银行业务（狭义）：只限于某些资本市场活动，着重指一级市场上的承销业务、并购和融资业务的财务顾问。
核准制：指发行人申请发行证券，不仅要公开披露与发行证券有关的信息、符合《公司法》和《证券法》中规定的条件，而且要求发行人将发行申请报请证券监管部门决定的审核制度。证券监管部门根据国家政策有权否决不符合实质条件的证券发行申请。
“冷淡对待”的监管措施：即根据情节轻重，在一定时间内不受理或不再受理其提出的推荐发行上市申请，严重的还要取消其从事保荐业务。
……
