公司治理（高级工商管理译丛）
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作者： （美）华莱士（Wallace，P.），（美）津肯（Zinkin，J.）著，郝臣译
出 版 社： 格致出版社
出版时间： 2009-1-1字数：版次： 1页数： 207印刷时间：开本： 16开印次： 1纸张：I S B N ： 9787543215344包装： 平装编辑推荐
本书将监管者的立场与股东，投资者以及实施有效公司治理的董事的立场相融合；比较了亚洲重要区域的治理实践；讨论了东南亚的主要市场。 本书敏锐、吸引人而且务实，吸收了两位作者过去工作的经验智慧、观点和意见，提供了关于亚洲成功公司管理的内部人观点。本书是有关公司治理多方面的观察和评论的令人欣喜的整合。
内容简介
随着商业环境的复杂性日益增加，公司治理的重要性不能够被低估，公司治理及其实践内容在全世界范围内得到越来越多的关注。本书解释了良好公司治理的原则，而且阐述了大量公司看待有效公司治理的不同观点。
这本书涉及公司治理的三个方面：股东的利益，公司治理如何与创造股东价值相联系；监管者的利益，以及为什么对外商直接投资中的公司治理感到困扰；董事和董事会有效经营、遵守良好公司治理准则的利益。
目录
第一章 为什么大家都关注公司治理
第二章 良好公司治理的决定因素
第三章 三个关键治理角色：首席治理官，首席执行官和董事会
第四章 从良好的治理到良好的结果
第五章 董事会应如何运作
第六章 审计委员会
第七章 董事的责任——突然觉醒？
第八章 评价董事会和董事的绩效
第九章 治理准则的比较
第十章 公司治理到底意味着什么？
书摘插图
第一章为什么大家都关注公司治理
债权与股权所有者
公司可以从两个渠道获得资金，即债权和股权。对这些资金提供者的保护方式是不同的。债权所有者与公司有具体的合同，如果公司破产，他们将有权在股东之前分配财产。股东是剩余风险的承担者，作为对不确定性的回报，股权融资成本高于债权融资，反映在股东的风险溢价和风险偏好。但是，因为股东仅享有剩余权，他们不清楚被赋予什么具体的权利，因此处于一种不完全契约的状态。
然后，一个有趣的问题就被提出来了。如果股东的地位不像债权提供者那样可以通过一个合约来进行保护，现实中如何变得可行呢？
下文的引用或许是显著地区别一个企业中债权所有者和股权所有者内在差异的非常好的方式。斜体字是作者的解释。
公司治理的本质
如果股票所有者的地位没能够被合约很好地保护，现实中如何变得可行？有两种特别的机制进行此功能。一个是法律：规定要求管理者（代理人）根据股东（委托人）的利益去行事。另一个就是冶理：一系列条款，这些务款能够使股东利用投票权迫使高管在企业的运营控制中尊重他们的利益。法律规定能够非常好地解决相对清晰的利益冲突；管理者的能力，除了安然和帕玛拉特等特倒之外，都属于公司治理领域。
很明显，对于100％持股的所有者同时又是管理者的企业来说公司治理不是问题。对于一个大股东（或多个）控制董事会和董事并且能够在任何时候解雇管理者的企业，公司治理也不是一个大的问题（在这样的公司，对小股东利益的保护主要来自法律权利，因为他们的投票权往往是无效的）。因此，在一个管理者控制的公司，没有能够进行比较容易的合作的大股东，对于小股东来说，公司治理就是一个问题。
Kenneth E．Scott
“代理成本和公司治理”
《新帕尔格雷夫经济学与法律大词典》，第26～27页通过上面的内容我们可以看出，好的公司治理是与小股东相联系的。
亚洲资本市场的特征
亚洲资本市场已今非昔比。今天的委托人仍然包括家族企业，在一定情况下和特定环境下，可以认为他们作为所有者和管理者的目标是不冲突的，并能够按照目标行事。然而，最近的发展是国有企业或者有影响的企业的出现。这些企业中管理者和所有者具有不同的偏好和目标。例如，一个完全国有的企业，管理者的注意力将集中在拥有的权利上而不是去创造利润。如果是完全的私营上市公司，创造利润将是一个重要的驱动因素。假设进行首次公司发行，一个比较有影响的企业的股权结构既包括国有的也包括私人股东，矛盾将出现，特别是管理国家垄断业务多年的管理者继续任职而没有任何辞职的迹象。
各种情况都给有关的所有者、投资者、监管者和管理者带来了不同的公司治理挑战。家族所有上市公司带来的一系列问题一旦所有者，即创业者或者合伙者决定去资本市场进行融资，控股股东（全面提到的所有者和所有者的家族）和其他小股东的目标就会产生分歧。这在欧美市场是存在的，在亚洲也同样存在。已经出现许多显著的例子，例如英国的理查布兰生爵士和维京，艾伦休格爵士和阿姆斯特拉德。
在这种情况下，原来的所有者也是创业者继续管理公司，就像任何事情都没有发生一样。偶尔，所有者进行一些其他投资者不了解的交易；有时，那些交易不是新投资者投入企业的资金。但是，存在这样一个谜题：新投资者投入到企业的资金用来干什么？是否可以分享创业驱动的成长？如果可以，那么所有者（创业者）将改变他们的管理风格，这是否并未与新投资者的资金背道而驰？
换一种方式，我们发现许多资产管理者采用公司投资方式，这种方式被证明是非常成功的。这吸引了大量的新投资规定，但是作为投资管理协议的一部分，新资金需要资本担保，该要求潜在地阻止了资产管理者为投资者提供他们所寻求的内容。现在，资产管理者采用一种投资方式担保资本，与之相对应是采用成功的公司投资方式。
在其他情况下，通过关联交易将公开上市募集到的资金转移到私人手里，与我们前面的评论相比，这显然不是新投资者愿意参与的。与政府有关的企业的“公共服务”带来的另一方面的问题
许多国家国有上市企业或者与政府有密切关系的企业里的公司治理的优先权已经不清晰。这些企业往往被要求提供公共服务，投资于一些财务可行性比较差的项目，但是这无论是对于政治还是对于国家建设都具有重要的意义。
我们已经强调了最近私有化企业可能面临的问题，但这里我们讨论政府驱动的有关事情。最近在韩国，以提供公共服务为理由，银行被政府要求帮助重构银行产业，而没有考虑他们股东的最好利益。例如，当有信用卡流动危机的时候，韩国国民银行将“主动”购买信用卡债务，这往往被认为是政府压力的结果，而不是创造股东价值的最好方式。
一个比较好的选择是私有化75％的附属于韩国国民银行的信用卡。这样的变化能够允许韩国国民银行信用卡削减资金成本，这主要是由于对母公司资产负债表的杠杆作用和更好的信用评级。这将使韩国国民银行信用卡和银行自身的小股东都受益。
这类问题在里昂证券年度新兴市场公司治理观察报告中通篇得到强调，上面的例子就是从其中获取的。
具有长期传奇色彩海力士意法半导体有限公司（Hynix）的重构就是另外一个例子。涉及公共服务方面，这个例子才有意义。
海力士—意法半导体有限公司
海力士—意法半导体有限公司是全球第三大芯片制造商，随着韩国政府给国有控股的银行施加压力以优先股发给陷入困境的股东作为红利，卷入到援助和补贴的争论中。
海力士—意法半导体有限公司在2000年到2003年的3年期间，遭净损失大约76亿美元。如果韩国政府不采取措施，公司在正常情况下将破产，超过13000个韩国的工作岗位将受到威胁。美光公司（Micron）和英飞凌科技公司（Infineon）（美国和德国芯片制造商，也是海力士一意法半导体有限公司的主要竞争对手）对海力士—意法半导体有限公司表示不满，并声称提供由债务向股权转换、贷款勾销、非商业条款、出口和税收让步组成的价值119亿美元的财务援助。海力士——意法半导体有限公司和韩国政府拒绝提供的类似帮助或者是给国有控股银行施加压力支持海力士一意法半导体有限公司，坚持以商业原因将优先股发给股东作为红利。
欧盟和美国商务部门在2003年4月和5月规定和批准进口芯片分别征收33％和57％的关税（后者在2003年7月降低到44．7％）。
尽管这些关税没有立即征收，但已有比较明显的征兆，即主要贸易国家对这种干预将要采取应对措施。随着关税的实施，海力士一意法半导体有限公司的重构将在商业的基础上进行，并将其非核心的芯片产品卖到中国和美国公司。
债权人自觉地认为解决世凯全球有限公司（SK G1oba1）危机是鲜京公司（sK Corp）和联通时科信息技术有限公司（sK Te1ecom）的责任，他们要提供财务援助。3解决世凯全球有限公司危机中的困难，一般人们希望韩国的财阀（chaeb01）能够出来帮助陷入困境的兄弟公司，无论这种行为与他们股东的利益是否一致。
这种错误在马来西亚也是存在的，政府和商业紧密联系在一起，政治家指望公司完成新经济政策的主要部分。执行政策的目的是让马来西亚在现代经济中获得重要的支柱地位。
更进一步的阻碍是：许多马来西亚的公司都有大的控股股东，经常是政府，他们询问公司是否按照控股股东而不是全部股东的利益行事。除此之外，比较典型的是公司大量交叉持股，开始询问他们为谁的利益服务……一些股东会对公司中的政府大股东视而不见只要他们相信利润补偿足够多。
“马来西亚的股票看起来与邻国的巨大收益不相匹配”
《亚洲华尔街日报》，2003年10月28日
更严谨地，对于交叉持股的国有企业，当资产从其他持有股份的公司注入时所发生的问题将被详细论述。或者溢价注入，但市场不会支持；或者为了帮助特定方面，以较高的价格购入，但是没有一个一般的出价；或者是以较低的价格卖给私有企业给公司开始事业的机会。
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