企业改制并构法律实务(含光盘)(公司与产权法律事务丛书)(附增价值38元的CD光盘1张)(Legal Practice of Enterprises Reconstruction and Merger)

基本信息·出版社：法律出版社

·页码：441 页

·出版日期：2008年

·ISBN：9787503661198

·条形码：9787503661198

·包装版本：1版

·装帧：平装

·开本：16

·正文语种：中文

·丛书名：公司与产权法律事务丛书

·外文书名：Legal Practice of Enterprises Reconstruction and Merger

·附带品描述：附增价值38元的CD光盘1张

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内容简介《企业改制并购法律实务》在企业改制开始走向规范化、法治化的过程中，律师作为法律理论和实践的结合者，对企业改制全过程介入和为因企业改制引起纠纷的当事方提供法律服务是极为重要的。企业改制过程中涉及包括法律问题在内的众多的专业性问题，只有委托、聘请具有专业知识和丰富执业经验的中介机构（如律师事务所、会计师事务所等）指导并参与，才能使改制实现既定的目标并避免日后不必要的法律纠纷。

作者简介华洋，律师，男，1959年生，北京市京都律师事务所大连分所主任，大连市人大代表辽宁大学、中国政法大学毕业，曾在大连市政府法制办从事地方立法工作，在大连商品交易所从事期货交易管理和期货交易纠纷仲裁工作1996年从事专职律师工作，2001年12月加盟北京市京都律师事务所并负责组建大连分所现为中华全国律协民商法专业委员会委员；辽宁省律协民事专业委员会委员；大连市律协副会长，常务理事，纪律（会员纠纷调解）委员会主任，人大代表和政协委员工作委员会副主任。大连商品交易所理事会调解委员会委员大连市仲裁委员会仲裁员。主要业务领域为证券期货及公司法律、企业改制、产权交易、投融资、高新技术、房地产等法律业务。E-MAIL: dalian@king-capital.com电话：0411-85866299- 10113604253151

王秀宏，律师，女，1969年生，西北政法学院法律系毕业，研究生学历，独立董事资格，专职律师。1992年开始从事专职律师工作，曾在大连联合律师事务所任专职律师，2004年加盟北京市京都律师事务所并任大连分所合伙人。现为全国律协民事业务委员会委员，多家上市公司的独立董事。主要业务领域为公司上市、企业改制、资产重组、产权交易、公司设立、融资与投资等法律业务。E-MAIL: lawyerwang113@sina.com

曲承亮，律师，男，法律本科学历，专职律师。1989年取得律师资格，2002年取得独立董事资格，1994年起在大连市联合律师事务所从事专职律师工作，2003年加盟北京市京都律师事务所大连分所。主要业务领域为资产重组、收购与兼并、企业改制、股票发行与上市、融资与投资、产权交易、公司设立与治理等法律业务。E-MAIL: cl-q@163.com

目录

序

总 论

第一节 国有企业改制概述

一、国有企业改制的目标

二、国有企业改革的模式

三、国有企业改制中存在的法律问题

第二节 国有企业改制应当遵循的基本原则

一、妥善处理改革、发展与稳定关系的原则

二、坚持公开、公平、公正的原则

三、遵循市场化的原则

第一编 国有企业改制

第一章 国有企业改制的主要形式

第一节 企业公司制改造

一、国有企业公司制改造概述

二、国有企业公司制改造的形式与方式

第二节 企业合并（兼并）

一、企业合并（兼并）概述

二、企业兼并的法律问题

三、公司合并的法律问题

第三节 公司收购

一、资产收购

二、股权收购

第四节 收购国有小型企业的法律问题

一、收购合同的主体

二、收购方式的选择

三、采用拍卖方式选择收购者

四、出售方“企业资产”的合法性审查

五、当前国有小型企业产权收购中的问题

六、应当规范收购国有小型企业产权的行为

第五节 外资并购

一、外资并购固有企业概述

二、外资并购境内企业的法律体系

三、外资并购固有企业的几个法律问题

第六节 管理层收购 (MBO)

一、管理层收购概述

二、固有企业管理层收购及其法律规定

三、《企业国有产权向管理层转让暂行规定》解读

四、关于固有企业管理层持股的最新政策理解与适用

第二章 企业改制操作的基本程序

第一节 企业改制前的预备程序

一、企业改制前预备程序的主要工作内容

二、改制企业对职工进行有关改制法律、法规及政策宣传的内容

三、企业改制宣传的方式

四、企业改制的调查——问卷调查分析

五、确定企业改制的基本思路

第二节 企业改制的一般程序

一、成立企业改制工作小组

二、委托中介机构

三、清产核资与产权界定

四、财务审计

五、资产评估

六、国有资产管理部门对资产评估结果的核准和备案

七、编制《企业改制方案》

八、职工代表大会对改制方案决议的通过

九、律师事务所出具法律意见书

十、《企业改制方案》的申报和审批

十一、发布改制公告

十二、实施职工安置补偿方案

十三、企业与债权人迭成债务偿还协议

十四、企业国有产权转让

十五、国有企业产权的变更或注销

十六、出资人或发起人签订设立新公司的协议

十七、设立改制企业需要获得的批准

十八、新公司股东出资或认购股份

十九、会计师事务所验资并出具《验资报告》

二十、召开创立大会或首次股东会

二十一、办理工商登记注册手续

二十二、申请变更税务登记

二十三、办理改制企业有关资产权属变更登记手续

二十四、公司设立公告

第三章 企业改制中的产权界定

第一节 产权界定概述

一、产权界定的含义

二、产权界定的基本原则

第二节 产权界定的法律依据

一、全民所有制企业中国有资产的产权界定

二、集体所有制企业中国有资产的产权界定

三、股份制企业中国有资产的产权界定

四、中外合资合作企业中国有资产的产权界定

五、对几种特殊情况所形成的资产的产权界定

第三节 企业产权界定的基本程序

一、成立产权界定小组

二、调查核实有关产权资料

三、征求有关各方意见，协商确定产权

四、签署《界定文本文件》

五、填写《产权界定申报表》

六、编制《产权界定工作报告书》

七、产权界定结果的确认与批准

第四章 企业改制中的财务审计

第一节 审计概论

一、审计产生的基础

二、审计关系

三、审计的基本特征

四、审计方法

第二节 合并会计报表的审计

一、检查合并范围是否正确、完整

二、检查合并会计报表的合并基础是否正确、完整

三、律师时合并会计报表应特别注意的几个事项

第三节 对会计报表的理解

一、资产女债表

二、利润表

三、现金流量表

第五章 企业改制中的资产评估

第一节 资产评估的含义

一、资产评估的概念

二、资产评估的特点

三、资产评估的目的

四、资产评估的原则

五、资产评估的方法

第二节 国有资产的评估程序

一、申请立项

二、资产清查

三、评定估算

四、核准备案

第三节 资产评估中存在的问题及对策

一、资产评估中存在的问题

二、解决资产评估中存在问题的相应时策

第四节 国有企业改制中土地使用权的评估

一、土地使用权及其实质

二、企业改制过程中土地使用权评估的意义

三、土地使用权价格的评估

第五节 国有企业改制中无形资产的评估

一、无形资产及其评估特点

二、影响无形资产评估价值的因素

三、无形资产评估中应当注意的问题

四、无形资产评估的主要类型

第六节 资产评估报告书

一、资产评估报告的基本内容与格式

二、资产评估报告书范例样式

三、关于企业改制资产评估报告书中常见的几个问题

第六章 国有企业改制中主要事项的处置

第七章 企业国有产权转让的法律实务

第八章 改制后公司设立实务

第二编 非国有企业改制

第九章 集体企业改制

第十章 事业单位改制

第三编 企业改制的诉讼与风险防范

第十一章 《关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》介绍

第十二章 改制案件的受理范围

第十三章 企业公司制改造中的债权债务处置

第十四章 企业股份合作制中的债务处置

第十五章 企业分立中的债务处置

第十六章 企业债权转股权中的债务处置

第十七章 国有小型企业出售与兼并中的债务处置

第四编 改制中的中介机构实务

第十八章 改制中的中介机构

第十九章 改制中的法律文书范本

附录

与企业改制有关的法律、法规、司法解释、政策索引

主要参考文献

后记

……[看更多目录]

序言国有企业改制是经济体制改革中的重要课题，也是一个全新的课题。近年来，围绕这个课题所面临的问题有争议，也有尝试，有经验，也有教训。但是，有一个共识是不容置疑的，国有企业改制是经济体制改革的必由之路，大方向是不可逆转的。所以，国有企业改制只能前进，不能后退，只能成功，不能失败。

国有企业改制不仅是经济体制改革的重大课题，同时也是一个复杂的法律过程，国有企业改制的最终完成离不开法律的制度设计和保障，法律问题是不容回避的。反思国有企业改制二十余年的风雨历程，我们在肯定所取得的重大进展和成绩的同时，也不能忽视所出现的很多不规范现象，诸如经营者利用职务便利“暗箱操作”侵吞国有资产、损害职工利益、“假改制，真逃债”等情形不断出现，而由企业改制引起的诉讼案件的数量近年来也在不断攀升，一些改制企业或中途夭折，或推倒重来，或举步维艰半死不活。这些都在严峻地考验着我们的改制工作，也在警醒我们，在改制过程中任何对法律问题的忽视和规避，都将虚化国有企业改制这一重大战略的根本目的和意义，国有企业改革的法治化目标和市场化目标是同等重要的。

文摘总论

随着国有企业改制的不断深入，建立以“产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学”的现代企业制度和“归属清晰、权责明确、保护严格、流转顺畅”的现代产权制度的目标已经确立。国有企业改制是对国有企业现存制度的变革和改造，是一场制度的创新，而“公开、公平、公正”的完全市场化的产权交易，则是确保这种变革合法化的有效手段，是实现“国退民进”战略布局调整的法律途径。国有企业改制离不开规范的产权交易，现代产权制度和现代企业制度是国有企业改制中同样重要的制度。明确这个问题，对深化国有企业改制、规范产权交易是至关重要的。本书力求从律师实务的视角，探索和阐述相关的法律问题。

第一节 国有企业改制概述

一、国有企业改制的目标

国有企业改制作为一种制度变革，就是要根据企业自身的特点和生产力发展水平来选择有限责任公司、股份有限公司、股份合作制等企业组织形式，用兼并、分立、收购、出售等重组方式，调整和完善产权结构，以适应市场经济发展的需要。因此，国企改革的实质是要进行产权制度的改革，即改革国有企业的财产权制度。但是，产权制度的改革并不是国企改革的终极目标，产权制度的改革只是为国有企业改革进行资源配置的有效手段。

后记自2003年京都律师大连分所成立以来，始终关注国企改革的发展，把企业改制和产权交易作为分所主要的非诉业务领域。本书成书的动力源自我们对企业改制法律实践的关注、内容来源于我们参与的企业改制实务，是分所律师集体劳动的成果，也更是分所相关专业律师从事企业改制和产权交易律师实务的工作总结。

王秀宏律师以她多年从事公司业务的经验首先提出写作本书的动议，并作出了相应的安排，同时撰写了部分章节，对本书成书起到了至关重要的作用。曲承亮律师以丰富的公司律师业务经验，撰写了多章内容，系统地安排本书的体例，认真地审阅修改本书的全部书稿，起到了本书编者的作用。华洋律师组织协调了本书的写作，策划并撰写了相应章节，积极促成了本书的写作出版。陈立群、高文晓、常军、孙立新、刘波律师积极参与了书稿的写作。崔雪梅律师和实习律师史晓丹校对了书稿。本书凝结了分所律师一年的辛劳。

本书的写作得到了京都总所主任田文昌律师的鼓励。感谢大连产权交易所为本书的写作提供的专业协助，同时感谢法律出版社戴伟编辑为本书所付出的辛勤劳动。

各章撰稿人：华洋（绪论、第一、十一、十六章）、曲承亮（第二、三、六、七、十八、十九章）、王秀宏（第四、九章）、陈立群（第五、十四、十七章）、高文晓（第八、十二、十三章）、孙立新（第十章）、常军（第十五、十七章）。

北京市京都律师事务所大连分所

二00六年一月